﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-20852/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Ишутиной О.В.

                                                             Куклевой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи  и веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НерудЗапСиб» на постановление от 06.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Зайцева О.О., Хайкина С.Н.) по делу № А45-20852/2020 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» (ИНН 7017414362, ОГРН 1167031075485), принятое  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НерудЗапСиб» (ИНН 5407480832, ОГРН 1125476180862) о включении требования в размере 23 823 251,03 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Заречное». 

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Богер А.А.) в судебное заседание лица, участвующие в обособленном споре явку не обеспечили.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Восход 75» - Зонов А.С. по доверенности от 19.01.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании приняла участие представитель обществас ограниченной ответственностью «НерудЗапСиб» - Ширяева Е.С. по доверенности от 01.09.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» (далее - ООО «Продовольственный ресурс») общество с ограниченной ответственностью «НерудЗапСиб» (далее - ООО «НерудЗапСиб») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 23 823 251,03 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО «Продовольственный ресурс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Заречное» (далее - АО «Заречное»).

Определением от 15.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 определение от 15.06.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда обратилось ООО «НерудЗапСиб» с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что представленной документации достаточно для констатации факта реальности правоотношений. Полагает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, указывает на то, что рассматриваемый договор имел экономический смысл и целесообразность.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Восход 75» (далее - ООО «Восход 75»), считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ООО «Восход 75» просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО «Заречное» и ООО «Продовольственный ресурс» заключен договор поставки от 01.04.2019 № 0104-2019-ЗАРПР, по условиям которого объем, наименование, культура, сорт, количество товара, подлежащего поставке, согласовываются сторонами и указываются в товарных накладных.

Представлены товарные накладные АО «Заречное» о передаче должнику товара (овес, жмых подсолнечника, пшеница, ячмень, премикс каолино-кварцевая смесь, комбикорм различной категории) на сумму 52 643 673,15 руб.

Должником в материалы дела представлен договор от 01.02.2019 с индивидуальным предпринимателем Кармановым Д.С. на организацию транспортных услуг по перевозке грузов на территории России автомобильным транспортом и акты выполненных услуг.

Должником оплата поставленного товара произведена частично.

Между третьим лицом (покупатель) и должником (поставщик) 28.01.2020 заключен договор поставки оборудования с монтажом. Обязательства должника перед третьим лицом по договору поставки частично погашены соглашениями о зачете встречных обязательств от 31.03.2020, в том числе в части задолженности третьего лица перед должником по договору поставки оборудования с монтажом от 28.01.2020.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов размер неоплаченной задолженности за поставленный товар составляет23 823 251,03 руб.

Между АО «Заречное», ООО «Продовольственный ресурс» и ООО «НерудЗапСиб» заключен договор уступки прав требования от 07.10.2020, в соответствии с которым задолженность должника перед третьим лицом в размере 23 823 251,03 руб. уступлена ООО «НерудЗапСиб».

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.11.2020 к договору уступки размер оплаты за уступаемое право требования составляет 1 000 000 руб. и подлежит оплате после завершения расчетов с кредиторами в настоящем деле о банкротстве.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора обоснованно, подтверждено документально, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Апелляционный суд инстанции выводы суда первой инстанции не поддержал и оценив представленные по делу доказательства, в том числе договор от 01.02.2019 с ИП Кармановым Д.С. на организацию транспортных средств по перевозке грузов на территории России автомобильным транспортом, акты оказанных услуг, договоры аренды свиней, свинарника, земельных участков, заключенных в декабре 2018 года, пришел к выводу о непредставлении должником в материалы дела доказательств реального их исполнения, в частности реальную отгрузку товара; уступка права требования совершена 07.10.2020 незадолго до признания должника банкротом в отсутствие встречного исполнения, повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанций по существу верными.

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отсутствует информация о дате перевозки, наименовании и весе груза, марке и государственном номере транспортного средства, месте и выгрузке груза, отсутствует данные водителя и получателя груза; товарно-транспортные накладные (зерно) не соответствуют форме № СП-31 ее заполнения, утвержденной Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 29.09.1997 № 68 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья», имеют пороки заполнения (не содержат информацию о получателе груза, отсутствуют номер товарно-транспортной накладной, марка и номер автомобиля, сведения о грузополучателе либо указаны иные (ИП Красильников) либо отсутствуют и так далее), что не позволяет с достоверностью подтвердить реальность поставки на заявленную сумму.

Кроме того, кредитор – публичное акционерное общество «МТС-Банк» указал на наличие у него оборотно-сальдовой ведомости за период с октября 2018 года по сентябрь 2019 года и сведений о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Продовольственный ресурс», согласно которым по состоянию на 01.10.2019 должник не имел задолженности перед АО «Заречное», более того, АО «Заречное» имело предоплату от ООО «Продовольственный ресурс» за непоставленный товар в общей сумме 2 058 320 руб.

Таким образом, суд признал неподтвержденным факт реальной поставки товара.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.

Учитывая изложенное, в ходе выяснения обстоятельств настоящего обособленного спора, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления № 35, выявив явные сомнения в реальности отношений сторон по договору поставки и соглашению об уступке прав требования, суд апелляционной инстанций пришел к мотивированному выводу об отсутствии денежного обязательства, права по которому переданы тогда как статья 382 ГК РФ прямо предусматривает, что уступлено может быть только право требования по существующему обязательству.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали указанные заявителем обстоятельства и мотивированно их отклонил, посчитав недостаточными представленные кредитором доказательства и пояснения относительно наличия и реальности взаимоотношений с должником; нарушений норм процессуального права в части распределения бремени доказывания и оценки доказательств судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии ее подателя с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-20852/2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                     М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  О.В. Ишутина

 

                                                                            Е.А. Куклева