ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25349/2021

19 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика 1: генеральный директор ФИО1 по паспорту;

от ответчика 2: представитель ФИО2 по доверенности от 06.02.2024;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13195/2024) юридического лица по законодательству Итальянской Республики «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (простое коммандитное товарищество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 (судья С.С.Салтыкова), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А56-25349/2021 по иску 

1) юридического лица по законодательству Итальянской Республики «ФИО4 Л.» (общество с ограниченной ответственностью; 2) юридического лица по законодательству Итальянской Республики «В.Л.Ф.& Партнерс С.Р.Л.» (общество с ограниченной ответственностью) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл»; 2) юридическому лицу по законодательству Итальянской Республики «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (простое коммандитное товарищество); 3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительным выхода участника из общества и о признании недействительным договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества,  

 

 

установил:

Юридические лица по законодательству Итальянской Республики «ФИО4 Л.»(далее – Общество) и «В.Л.Ф.& Партнерс С.Р.Л.» (далее – Фирма) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ интернейшнл» (далее – Предприятие), простому коммандитному товариществу «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (далее – Товарищество), и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление), с требованиями: – признать недействительным выход Товарищества из состава участников Предприятия; – восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Товарищество в составе участников Предприятия с долей в размере 33% уставного капитала последнего; – признать недействительным заключенный между Предприятием и Товариществом договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Предприятия; – восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимость (далее – ЕГРПН) право собственности Предприятия на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением от 02.12.2021 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2022 решение суда первой инстанции отменено; выход Товарищества из Предприятия признан недействительным; Товарищество восстановлено в ЕГРЮЛ числящимся в составе участников Предприятия с долей в уставном капитале в размере 33%; заключенный между Предприятием Товариществом договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Предприятия признан недействительным; восстановлено в ЕГРПН право собственности Предприятия на названные квартиры.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.03.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А56- 25349/2021 оставлено без изменения. 

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» (далее – ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго») поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца в части судебных расходов. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 произведена замена общества с ограниченной ответственностью по законодательству Итальянской Республики «В.Л.Ф.& Партнерс С.Р.Л.» процессуальным правопреемником – ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в отношении требований о взыскании судебных расходов к юридическому лицу по законодательству Итальянской Республики, простому коммандитному товариществу «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» в размере 7 500 рублей государственной пошлины, взысканной Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 12.12.2022, и 3 087 евро 41 евроцент и 70 000 руб. судебных расходов, взысканных определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 года по делу № А56-25349/2021.

Юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» (простое коммандитное товарищество) не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворения заявления отказать. 

В обоснование жалобы ответчик, указывает, что при рассмотрении дела представителем «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» заявлено ходатайство об истребовании устава и выписки из торгового реестра ВЛФ Партнерс, а также отсутствии документов, подтверждающих заключение договора цессии. В удовлетворении данного ходатайства судом было отказано. Вместе с тем, как указывает податель жалобы, в соответствии с ч.З ст.254 АПК РФ иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

В материалы дела поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью по законодательству Итальянской Республики «В.Л.Ф.&Партнерс С.Р.Л.», согласно которому истец просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель юридического лица по законодательству Итальянской Республики «ФИО3 С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из заявления и приложенных документов, между обществом с ограниченной ответственностью по законодательству Итальянской Республики «В.Л.Ф.& Партнерс С.Р.Л.» как цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» как цессионарием заключен договор уступки права требования (цессии) от 05.01.2024, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает и обязуется оплатить право требования денежных средств (далее по тексту «Требование») к юридическому лицу по законодательству Итальянской Республики, простому коммандитному товариществу «ФИО3 С ДиПьетроХивоц и Андреа Джос», адрес местонахождения: Италия, г. Азиаго (провинция Виченца) 30012, Виалле Дей Патриота 49/51 (далее «Должник»), в размере 3.087 евро 41 евроцент и 77.500 рублей, присужденных ко взысканию в возмещение судебных расходов по делу А56-25349/2021 Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 12.12.2022 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023.

Согласно п. 7 договора цессии, договор вступает в силу в дату его согласования, указанную на первой странице Договора, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 

На момент рассмотрения настоящего заявления указанный договор недействительным не признан. 

Срок действия доверенности, по которой действует указанный представитель, истекает в 2028 году, доказательства ее отзыва в материалах дела отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии объективных оснований для истребования устава и выписки из торгового реестра ВЛФ Партнерс.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Довод апелляционной жалобы о непредставлении истцом выписки из торгового реестра в подтверждение своего юридического статуса апелляционным судом отклоняется, поскольку указанная выписка представлялась истцом вместе с исковым заявлением и имеется в материалах дела. Заявление Ответчика об обязанности истца обновлять такую выписку в отношении себя каждые 6 месяцев не основывается на действующем законодательстве Российской Федерации. 

Ссылка подателя жалобы на отсутствие документов, подтверждающих заключение договора цессии,   несостоятельна, поскольку в материалах электронного дела имеется договор уступки права требования (цессии) от 05.01.2024, представленный суду первой инстанции ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго». 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения либо отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу № А56-25349/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.Б. Слобожанина