ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-7162/2024

г. Красноярск

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «11» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Барыкина М.Ю, Иванцовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       Маланчик Д.Г.,

при участии: ,

от истца (акционерного общества «Краслесинвест»): ФИО1, представителя по доверенности от 16.07.2024 № Д-64/24,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Кройл»): ФИО2, представителя по доверенности от 24.11.2024 № КР/Д52,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кройл»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «14» января 2025 года по делу  № А33-7162/2024,

установил:

акционерное общество «Краслесинвест» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кройл» (далее – ответчик) о взыскании 2 284 583 рублей 70 копеек неосновательного обогащения, а также 34 423 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2025 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Кройл» в пользу акционерного общества «Краслесинвест» взыскано 2 284 583 рублей 70 копеек задолженности по договору на оптовую поставку нефтепродуктов от 30.09.2022                           № 01-182-22, а также 34 423 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что спецификации, на которые ссылается истец, не соответствуют требованиям пункта 3.2 договора поставки, поскольку предусматривали цены за истекший период. Кроме того, судом первой инстанции не учтено то, что отражение в акте сверки спорных операций свидетельствует о согласии истца с предложенными ценами.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) заключен договор на оптовую поставку нефтепродуктов от 30.09.2022 № 01-182-22, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется в течение всего срока действия договора поставлять нефтепродукты на охарактеризованную в пункте 2.2 Смарт-АЗС посредством карт, а покупатель принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 1.2 договора поставки, договор является рамочным, во исполнение договора стороны заключают и исполняют сделки оптовой поставки нефтепродуктов.

В соответствии с пунктом 2.3 договора текущая оптовая цена - определяется по следующей формуле, за 1 тонну: Тц = Цвх+Цн, где: Цвх - цена входная; Цн - ценовая надбавка за размещение и предоставление АЗС. Цвх = Цб + Тжд + Цп + Зд + Тн, где: Цб - Средневзвешенная среднемесячная цена на бирже СПбМТСБ для станции отгрузки Новая Еловка (Ачинский НПЗ), по ссылке: https://spimex.com/markets/oil products/trades/results/, бюллетень по итогам торгов в секции «Нефтепродукты» скачать в формате Excel за определенный день, найти в списке соответствующий инструмент - DSC5NOV065FflT ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) минус 5, ст. Новая Еловка (ст. отправления), колонка цена (за единицу измерения), руб. Средневзвешенная. Для ДТ-3-К5 - Инструмент DW25NOV065FflT ЕВРО класс 2 (ДТ-3-К5) минус 32, ст. Новая Еловка (ст. отправления) Тжд - Железнодорожный тариф по маршруту ст. Новая Еловка - ст. Карабула Красноярской ЖД; по ссылке https://spimex.com/markets/oil products/rzd/, станция отправления Новая Еловка КрасЖД - станция назначения Карабула КрасЖД, груз: топливо дизельное с температурой вспышки ниже 61с (в  закрытом тигле), нажать кнопку «Рассчитать», строчка - сумма с НДС за тонну. Цп - стоимость перевалки нефтепродуктов на нефтебазе в п. Таежный Богучанского района – 1200 рублей. с НДС за тонну;                          Зд - стоимость доставки нефтепродуктов автоцистернами с нефтебазы п. Таежный до Смарт-АЗС, размещенной на территории покупателя, согласно пункту 2.2 – 480 рублей с НДС за тонну; Тн - торговая наценка – 1500 рублей с НДС за тонну; Цн = Зл + Зс, где:                Зл (затраты на лизинг оборудовании) = 221 920 рублей. с НДС / V; Зс (затраты на содержание и обслуживание АЗС) = 48 000 рублей с НДС / V где V - объем потребления тонн/мес.

Согласно пункту 3.2 договора объем, виды и цены за товар, поставленный в истекшем месяце, уточняются сторонами в спецификациях по форме приложения № 1 к настоящему договору.

Согласно следующим УПД ответчик поставил товар истцу на сумму 13 136 608 рублей 95 копеек: от 31.03.2023 № 1675 на сумму 2 438 493 рублей 59 копеек, от 30.04.2023 № 2245 на сумму 1 447 124 рублей 92 копеек, от 31.05.2023 № 2812 на сумму 1 893 891 рублей 57 копеек, от 30.06.2023 № 3409 на сумму 2 203 360 рублей 08 копеек,  от 31.07.2023 № 3979 на сумму 2 361 717 рублей 65 копеек, от 31.08.2023 № 4402 на сумму 2 792 021 рублей 14 копеек.

В связи с наличием разногласий по цене поставленного топлива, истец направил ответчику письма от 17.08.2023, 29.08.2023, 07.09.2023, 27.09.2023 с требованием о корректировке УПД в соответствии с условиями спецификаций к договору.

В связи с несогласием ответчика скорректировать УПД в соответствии с условиями спецификаций, истец направил в адрес ответчика претензию от 18.12.2024 № 09-780 с требованием о возврате 2 284 583 рублей 70 копеек излишне перечисленных денежных средств за период март-август 2023 года. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком возврата излишне перечисленных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком заключен договор поставки, отношения по которому регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи. Факт и объем товара по поставке по договору подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается. Стороны спорят относительно оптовой цены товара.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что факт и объем поставки товара по договору от 30.09.2022 № 01-182-22 подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается. Спор возник относительно оптовой цены товара.

В соответствии с пунктом 3.2. договора объем, виды и цены за товар, поставленный в истекшем месяце, уточняются сторонами в спецификациях по форме приложения № 1 к настоящему договору.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – постановление Пленума № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора. Неясности (неточности) буквального содержания договорного условия не должны предоставлять возможность какой- либо стороне извлекать преимущества из двусмысленности текста договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.12.2023 № 307- ЭС23-14609, от 05.06.2023 № 306-ЭС23-493, от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168, от 02.03.2023 № 305-ЭС22-21449, от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543).

Согласно спецификации от 07.02.2023 №1 за март 2023 года, поставленный объем топлива составил 29,932 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 31.03.2023 № 1675, согласно расчету составила 2 062 846 рублей 80 копеек (68 917 рублей 77 копеек х 29,932 тн.).

Согласно спецификации от 10.04.2023 №2 за апрель 2023 года, поставленный объем топлива составил 17,453 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 30.04.2023 № 2245, составила 1 111 763 рублей 08 копеек (63 700 рублей 04 копейки х 17,453 тн.).

Согласно спецификации от 01.05.2023 №3 за май 2023 года, поставленный объем топлива составил 22,823 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 31.05.2023 № 2812, составила 1 431 011 рублей 23 копейки (62 700 рублей 04 копейки х 22,823 тн.).

Согласно спецификации от 01.06.2023 №4 за июнь 2023 года, поставленный объем топлива составил 25,551 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 30.06.2023 № 3409, составила 1 681 255 рублей 80 копеек (65 800 рублей х 25,551 тн.).

Согласно спецификации от 26.06.2023 №5 за июль 2023 года, поставленный объем топлива составил 30,435 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 31.07.2023 № 3979, составила 2 054 374 рублей 67 копеек (67 500 рублей 40 копеек х 30,435 тн.).

Согласно спецификации от 26.07.2023 №6 за август 2023 года, поставленный объем топлива составил 34,16 тонны. В соответствии с положениями спецификации цена топлива, поставленного по УПД от 31.08.2023 № 4402, составила 2 510 773 рублей 66 копеек (73 500 рублей 40 копеек х 34,16 тн.).

Указанные спецификации, подписаны обеими сторонами. Изменений или дополнений к действующим спецификациям стороны не подписывали, условия, указанные в спецификациях не меняли, не оспаривали. Следовательно, расчет за поставленный товар в спорный период необходимо проводить в соответствии с подписанными спецификациями.

Довод ответчика о том, что расчет стоимости поставленного товара в рамках спорных УПД произведен в соответствии с условиями договора                                        (согласно положениям п. 2.3 договора), который имеет более высокую юридическую силу по сравнению с вышеуказанными спецификациями, правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1.2 договора поставки, договор является рамочным, во исполнение договора стороны заключают и исполняют сделки оптовой поставки нефтепродуктов.

В пункте 2.3 договора поставки стороны согласовали порядок определения текущей оптовой цены товара.

Вместе с тем, в пункте 3.2 договора поставки стороны согласовали, что объем, виды и цены за товар, поставленный в истекшем месяце, уточняются сторонами в спецификациях по форме приложения № 1 к настоящему договору.

В спецификациях №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 стороны согласовали иной порядок определения цены товара, отличный от положений, закрепленных в пункте 2.3 договора поставки.

Соответственно, исходя из буквального толкования договора поставки, пункт 2.3 договора поставки действует в случаях, когда стороны не закрепили иные положения в спецификациях.

Если договор, заключенный сторонами, содержит только общие условия сделки, а объемы, виды и цены за товар согласуются отдельно путем составления и подписания спецификаций, то каждая такая спецификация может содержать и особые условия по порядку определения цены поставляемого товара.

При этом условия, определенные в спецификации, имеют приоритет перед условиями, ранее согласованными в рамочном договоре (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 309- ЭС20-21124).

В связи с тем, что сторонами подписаны спецификации к договору в соответствии с пунктом 3.2 договора поставки, в котором прямо указано, что объем, виды и цены за товар, поставленный в истекшем месяце, уточняются сторонами в спецификациях, судом первой инстанции правомерно приняты представленные спецификации №№ 28, 1, 2, 3, 4, 5, 6, как документы, лежащие в основе для определения цены поставляемого товара.

Довод ответчика о том, что при расчете цен на топливо стороны принимали в качестве обязательного условия пункт 2.3 договора поставки и потребность в уточнении порядка определения цены в спецификациях у сторон отсутствовала, что подтверждается выписками из книги покупок (продаж) нефтепродуктов поставщика в отношении истца за 3 квартал 2023 года и 4 квартал 2024 года, а также актом сверки взаимных расчетов от 15.01.2024 № 170, подписанным между сторонами, также правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, начиная с августа 2023 года, истец систематически обращался к ответчику с просьбами о корректировке спорных УПД в соответствии с условиями подписанных спецификаций. Таким образом, поведение истца свидетельствовало о непринятии расчетов, произведенных ответчиком в спорных УПД.

Отражение в книге покупок-продаж цен, указанных в спорных УПД, и составление на их основе акта сверки взаимных расчетов от 15.01.2024 № 170, произведено на основании первичных документов и не лишает истца права на предъявление возражений относительно корректности произведенных расчетов.

То обстоятельство, что в последующих правоотношениях стороны не оформляли спецификации, не устанавливали иной порядок определения цены и руководствовались положениями пункта 2.3 договора поставки, не повлияло на выводы суда первой инстанции, поскольку стороны свободны в определении своих договорных отношений.

Судом апелляционной инстанции повторно проверен расчет истца, представленный 26.09.2024, признан арифметически верным, соответствующим представленным в материалы дела доказательствам, контррасчет ответчик в материалы дела не представил.

В связи с вышеизложенным, исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору на оптовую поставку нефтепродуктов от 30.09.2022                            № 01-182-22 в размере 2 284 583 рублей 70 копеек подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции и подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «14» января 2025 года по делу                    № А33-7162/2024оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи:

М.Ю. Барыкин

О.А. Иванцова