АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 сентября 2023 года

Дело №

А13-9087/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 13.07.2022), от ФИО3 представителя                 ФИО4 (доверенность от 23.08.2023), 

рассмотрев 07.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А13-9087/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>         (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к участнику и руководителю Общества ФИО3 о взыскании 68 322 936 руб. убытков в пользу Общества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, автономная некоммерческая организация «Вологодское геммологическое общество», адрес: 160011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация).

Решением суда от 22.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.04.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы; не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, также полагает, что доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Кроме того, податель жалобы указывает, что суды неправомерно отклонили ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества и об истребовании дополнительных доказательств по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 18.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, учредителями которого являются: Организация с долей в уставном капитале в размере 66%, ФИО3 – 16,5%, ФИО1 – 16,5%, ФИО5 – 1% (5595 руб.). ФИО6 является руководителем Общества. 

Основным видом деятельности Общества является сдача недвижимого имущества в аренду. 

Требование о взыскании убытков вытекает из совершенных                     ФИО3 от имени Общества (продавца) договоров купли-продажи от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 05.03.2014, 08.10.2014, 10.06.2014 с Организацией и от 28.04.2016, 23.08.2016 с ФИО5 (покупатели) об отчуждении нежилых помещений, расположенных в административном пятиэтажном здании по адресу: 

<

...>, также договоров купли-продажи от 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016 с Организацией об отчуждении нежилых помещений, расположенных в шестиэтажном административном здании по адресу:  

<

...>.

На основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2019 часть имущества была возвращена Организацией и                      ФИО5 в собственность Общества по цене приобретения.

Рыночная стоимость безвозвратно отчужденного в пользу Организации имущества, по утверждению истца, составила 22 538 500 руб.

Кроме того, Общество недополучило арендный доход в период выбытия из собственности Общества имущества до момента обратного выкупа, исходя из годовой рыночной стоимости аренды на основании справки независимого оценщика, общий объем имущественных потерь Общества составил                            45 784 436 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что ФИО3 причинила Обществу убытки на общую сумму 68 322 936 руб., поскольку в период с 14.06.2012 по 23.08.2016 неправомерно произвела отчуждение имущества Общества аффилированным с ней лицам (третьим лицам) по заниженной стоимости, а также в связи с неполучением Обществом арендной платы (упущенная выгода) до возврата части спорного недвижимого имущества на основании договоров купли-продажи от 27.12.2019, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в иске, сослались на исковую давность и отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении убытков ответчиком, исполнявшим обязанность директора Общества в спорный период.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правомерно исходили из того, что к требованию о взыскании убытков с руководителя Общества в порядке статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.

Кроме того, обе инстанции приняли во внимание обстоятельства, установленные и отраженные во вступивших в законную силу решениях от 15.08.2022 по делу  № А13-11310/2021 (об оспаривании истцом спорных сделок) и от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019 (об оспаривании решений общего собрания участников Общества от 29.10.2019). 

Отклоняя доводы подателя жалобы, суды установили, что определенный ФИО1 момент, когда ему стало известно о совершении ответчиком рассматриваемых сделок, противоречит материалам дела, протоколам его допроса в качестве свидетеля от 21.05.2019 и 28.05.2019, а также обстоятельствам в указанных выше судебных актах. 

Суды учли, что объективно ФИО1, являясь участником Общества, а также профессиональным участником рынка аренды недвижимости, мог и должен был ознакомиться с документами Общества о его деятельности, совершаемыми сделками, требующими соответствующего одобрения. Обе инстанции исходили из того, что истец достоверно мог узнать о факте заключения договоров, на которые он ссылается, уже в 2017 году (по итогам деятельности Общества за 2016 год). Доказательств обратного не предоставлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что иск подан участником Общества 14.07.2022 с пропуском срока исковой давности, в связи с чем в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применили по заявлению ФИО3 исковую давность и отказали в иске по данному основанию.

Довод подателя жалобы о том, что только часть периода взыскания упущенной выгоды охватывается сроком исковой давности, не влияет на законность принятых судебных актов.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ, в пунктах 1 и 2 которой установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным ответчиком нарушением. Другими словами, взыскатель должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций не установили виновных противоправных действий ответчика, способствовавших причинению убытков Обществу, притом, что сделки, в связи с совершением которых заявлено требование о взыскании убытков, не оспорены.

Вопреки доводу кассатора, суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Довод о неправомерном отклонении судами заявленных ходатайств судом округа не может быть принят во внимание. 

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Таким образом, по смыслу приведенных положений, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайства о содействии в сборе доказательств суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности истребования новых доказательств.

В рассматриваемом деле суды правомерно, руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами, не усмотрели оснований для удовлетворении заявленных ходатайств.

В отношении ходатайства о проведении судебной экспертизы суды также обоснованно отказали. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суды оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, изложив мотивы отказа в обжалуемых судебных актах. 

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. 

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

В силу изложенного кассационная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А13-9087/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева