АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-3806/2022

20 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (директора), ФИО2 (доверенность от 06.12.2023),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 07.06.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» 

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.05.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 

по делу № А79-3806/2022,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

о расторжении договоров, взыскании 8 829 710 рублей 97 копеек, 

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансрента» 

 

о взыскании 7 195 882 рублей 95 копеек, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «СтройРу», 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Трансрента» (далее – ООО «Трансрента») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» (далее – ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания») о расторжении договоров от 08.04.2019 № 20190408-01, от 08.05.2019 № 20190508-01, взыскании 6 718 271 рубля 97 копеек долга, 1 434 567 рублей 75 копеек гарантийного удержания по договорам, неустойки в размере 869 358 рублей 50 копеек по договору от 08.04.2019 № 20190408-01 за периоды с 01.01.2020 по 01.08.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.09.2022), неустойки в размере 191 070 рублей по договору от 08.05.2019 № 20190508-01 за периоды с 01.01.2020 по 01.08.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства за (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.09.2022). 

ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» обратилось в суд с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Трансрента» 7 195 882 рублей 95 копеек, в том числе 1 387 882 рублей 95 копеек неустойки и 5 808 439 рублей 20 копеек компенсации убытков. 

Решением от 12.05.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии первоначальный иск удовлетворил частично: расторг договоры от 08.04.2019                          № 20190408-01, от 08.05.2019 № 20190508-01, заключенные ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» и ООО «Трансрента», взыскал с ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» в пользу ООО «Трансрента» 1 434 567 рублей 75 копеек долга, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Трансрента» в пользу ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» взыскано 500 000 рублей неустойки за период с 11.07.2019 по 31.03.2022, в остальной части встречного иска отказано. По результатам зачета с ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» в пользу ООО «Трансрента» взыскано 923 195 рублей 75 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 суд принял отказ ООО «Трансрента» от иска в части взыскания задолженности в размере            5 150 771 рубля 97 копеек, решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.05.2023 в данной части отменил, производство по делу в этой части прекратил. В остальной части оставил решение без изменения.

ООО «Трансрента» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что обязанность подтвердить обоснованность отказа в подписании акта приема выполненных работ несет заказчик. В отсутствие доказательств обоснованности отказа работы считаются принятыми. Ответчиком не доказана обоснованность отказа от принятия справок по формам КС-2 и КС-3 на сумму 1 567 500 рублей. ООО «Трансрента» указывает на необоснованность отказа суда в принятии уточненного искового заявления.

Подробно доводы ООО «Трансрента» изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии.

Законность  решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» и ООО «Трансрента» 08.04.2020 заключили договор о выполнении культурологических работ № 20190408-01, по условиям которого генеральный подрядчик обязуется в установленные договором сроки выполнить культуротехнические и подготовительные работы для посева кормовых культур (работы) на объекте: «Сычуань-Чувашия агрокомплекс» (объект), кадастровые номера: 21:18:000000:7697; 21:18:060101:256; 21:18:060101:257; 21:18:060101:259, общей площадью 364 га, в соответствии с разработанными проектносметными документациями (приложение № 1 и 2 к настоящему договору), согласованной заказчиком, действующими нормами и правилами, а заказчик обязуется принять выполненные генеральным подрядчиком работы и оплатить их в установленном договором порядке. Место выполнения работ по объекту: Республика Чувашия, Порецкий район (пункты 1.1, 1.2 договор от 08.04.2020). 

Сроки выполнения работ согласованы в разделе 2 договора: начало – с момента заключения договора, окончание работ – до 10.07.2019. 

Цена договора и порядок оплаты работ установлены в пункте 3.1 договора и определены объектным сметным расчетом (приложение № 1) без учета НДС, составляет                   15 015 000 рублей (за ед. га составляет 41 250 рублей). 

Согласно пункту 3.2 договора оплата выполненных работ производится поэтапно после представления и подписания сторонами актов приемки выполненных работ (по форме № КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (по форме № КС-3). 

В соответствии с пунктом 3.3 договора окончательный расчет в размере 10 % от цены договора производится заказчиком в течение 14 дней после полного завершения работ при наличии акта приемки законченного строительством объекта, включая устранение выявленных дефектов. 

Истец выполнил работы в рамках договора от 08.04.2019 на общую сумму                           11 051 040 рублей (267,904 га х 41 250 рублей), из которых 1 105 104 рубля составляют            10 % гарантийного удержания. 

Объем выполненных работ и их стоимость определены на основании актов приемки выполненных работ формы КС-2 от 15.06.2019 № 1, от 10.07.2019 № 3 и № 4, от 15.08.2019 № 1, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 15.05.2019, от 15.06.2019 № 1. 

ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» и                            ООО «Трансрента» 08.05.2020 заключили договор о выполнении культурологических работ. 

По условиям договора генеральный подрядчик обязуется в установленные договором сроки выполнить культуротехнические и подготовительные работы для посева кормовых культур (работы) на объекте: «Сычуань-Чувашия агрокомплекс» (объект), кадастровые номера: 21:18:000000:7697 общей площадью 80 га. в соответствии с разработанной проектно-сметными документацией (приложения № 1 и 2 к договору), согласованной заказчиком, действующими нормами и правилами, а заказчик обязуется принять выполненные генеральным подрядчиком работы и оплатить их в установленном договором порядке. Место выполнения работ: Республика Чувашия, Порецкий район (пункты 1.1, 1.2 договора от 08.05.2020). 

Сроки выполнения работ сторонами согласованы в разделе 2 договора: с момента заключения договора, окончание работ – до 30.05.2019. 

Цена договора и порядок оплаты работ установлена в пункте 3.1 договора и определены объектным сметным расчетом (приложение № 1) без учета НДС, составляет                3 300 000 рублей (за ед. га составляет 41 250 рублей). 

Согласно пункту 3.2 договора оплата выполненных работ производится поэтапно после представления и подписания сторонами актов приемки выполненных работ (по форме № КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (по форме № КС-3). 

В соответствии с пунктом 3.3 договора окончательный расчет в размере 10% от цены договора производится заказчиком в течение 14 дней после полного завершения работ при наличии акта приемки законченного строительством объекта, включая устранение выявленных дефектов. 

Истец выполнил работы в рамках договора от 08.05.2019 на общую сумму 3 294 637 рублей (79,87 га х 41 250 рублей), из которых 329 463 рубля 75 копеек составляют 10% гарантийного удержания. 

Объем выполненных работ и их стоимость определены на основании актов приемки выполненных работ по форме КС-2 от 30.05.2019 № 1. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.04.2021 по делу                         № А79-1257/2020 требование истца о взыскании долга по договорам от 08.04.2019             № 20190408-01 и от 08.05.2019 № 20190508-01 удовлетворено в размере 591 295 рублей 75 копеек с учетом стоимости выполненных работ – 12 911 109 рублей 75 копеек за вычетом произведенной оплаты в сумме 12 319 814 рублей (11 329 814 рублей + 990 000 рублей). Требование истца о взыскании гарантийного удержания суд отклонил, поскольку договор являлся действующим, стороны выразили намерение продолжить выполнение работ, поскольку они выполнены не в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Уведомлением от 18.01.2022 истец направил ответчику проекты соглашений о расторжении договоров с предложением их подписать ввиду ненадлежащего исполнения обязательств. 

Соглашение о расторжении договоров ответчик не подписал, поэтому истец обратился в суд. 

Истец считает, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате выполненных работ по договорам о выполнении культурологических работ в рамках договоров от 08.04.2019 № 20190408- 01, от 08.05.2019 № 20190508-01. 

Ответчик считает, что  истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по договорам от 08.04.2019 № 20190408-01, от 08.05.2019 № 20190508-01. 

Стороны обратились в суд с исками.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 69, 307, 309, 310, 393, 420, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), пришел к выводу о просрочке исполнения подрядчиком своих обязательств и взыскал с него неустойку, применив положения статьи 333 Кодекса. В части требований подрядчика установил наличие оснований для признания договоров расторгнутыми, в связи с чем посчитал правомерным требование о взыскании гарантийного удержания. Не установил основания для взыскания заявленной задолженности и убытков.

Суд апелляционной инстанции принял отказ ООО «Трансрента» от иска в части взыскания 5 150 771 рубля 97 копеек, решение Арбитражного суда Чувашской  Республики – Чувашии от 12.05.2023 в данной части отменил, производство по делу в этой части прекратил, в остальной части решение суда оставил без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В силу статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пунктам 1, 2  статьи 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.  Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Кодекса).

В пункте 1 статьи 702 Кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Кодекса).

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 Кодекса).

По смыслу указанных положений заказчик обязан оплатить подрядчику стоимость фактически выполненных работ при доказанности факта передачи результатов работ             заказчику.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением суда апелляционной инстанции от 16.04.2021 по делу № А79-1257/2020 определено, что сроки исполнения договоров истекли: 10.07.2019 – по договору от 08.04.2019 № 20190408-01, 30.05.2019 – по договору от 08.05.2019 № 20190508-01, работы по ним сданы по актам по форме КС-2 15.08.2019 и 30.05.2019, окончательные объемы выполненных работ подтверждены и согласованы сторонами. Доказательств выполнения иных работ и их приемки по актам по форме КС-2 и КС-3 по договорам от 08.04.2019 и от 08.05.2019 не представлено.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу об утрате интереса сторон в продолжении правоотношений в рамках заключенных договоров и фактическому прекращению обязательств, в связи с чем правомерно расторгли договоры от 08.04.2019 и 08.05.2019 и взыскали сумму гарантийного удержания в размере 1 431 567 рублей 75 копеек по обоим договорам, поскольку основания для их удержания отпали. 

Судами установлено, что оплата долга за выполненные работы по состоянию на 16.04.2021 ответчиком произведена в рамках дела № А79-1257/2020, доказательств выполнения иных работ истец суду не представлено, в связи с чем обоснованно отказали во взыскании с ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» долга.

Встречный иск основан на условиях пунктов 12.2 договоров, предусматривающих выплату генеральным подрядчиком заказчику штрафа в размере 0,1% в день от общей стоимости договора за нарушение сроков выполнения работ, но не более 35% от стоимости договора.

Рассмотрев ходатайство ООО «Трансрента» о снижении неустойки и установив наличие оснований для ее уменьшения по статье 333 Кодекса, суды правомерно взыскали с ООО «Трансрента» в пользу ООО «Сычуань-Чувашия агропромышленная торговая компания» 500 000 рублей неустойки за период с 19.10.2019 по 31.03.2022.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя, которому при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу                 № А79-3806/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева