АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11043/2021

Дело № А55-4762/2021

г. Казань

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 23.11.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022

в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве

по делу № А55-4762/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тимашевская птицефабрика» к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Репродукт», ФИО2, ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», Общество с ограниченной ответственностью «Тарховское», Общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис», Публичное акционерное общество «Сбербанк России», Общество с ограниченной ответственностью «ОРТЭКС», Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт», Общество с ограниченной ответственностью «Племрепродукт», финансовый управляющий ФИО2- ФИО5, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО7, ФИО8, Открытое акционерное общество «Токаревская птицефабрика»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тимашевская птицефабрика» (далее - ООО «Тимашевская птицефабрика», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», ответчик) в лице Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора поручительства № 

<

***>-8/2 от 29.09.2016, заключенного между АО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала и ООО «Тимашевская птицефабрика», применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде прекращения поручительства ООО «Тимашевская птицефабрика».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 дело № А65-18601/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор поручительства № 

<

***>-8/2 от 29.09.2016, заключенный между АО «Россельхозбанк»,  в лице Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» и ООО «Тимашевская птицефабрика». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ОАО «Токаревская птицефабрика» заявило ходатайство, которым просило произвести замену ответчика АО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» в соответствии с Договором № UP216700/0015 уступки прав (требований) от 22.12.2021  уступаемых прав на его правопреемника АО «Токаревская птицефабрика» по требованиям на основании договора поручительства юридического лица от 29.09.2016 № 

<

***>-8/2 АО «Россельхозбанк» с ООО «Тимашевская птицефабрика» в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 29.09.2016 заключенному между АО «Россельхозбанк», в лине Татарстанского регионального филиала, и ООО «Репродукт».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, в удовлетворении заявления о замене ответчика АО «Россельхозбанк» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Токаревская птицефабрика» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции незаконными и необоснованными. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новое решение – произвести процессуальное правопреемство с АО «Россельхозбанк» на ОАО «Токаревская птицефабрика».

АО «Россельхозбанк» представлен отзыв, полагает, что определение и постановление обоснованны и законны, а доводы изложенные в кассационной жалобе несостоятельны. Просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО «Токаревская птицефабрика» без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, оспариваемый по настоящему делу договор поручительства № 

<

***>-8/2 от 29.09.2016 заключен между АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Татарстанского регионального филиала и ООО «Тимашевская птицефабрика».

02.12.2021 между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Татарстанского регионального филиала АО «Россельхозбанк» и ОАО «Токаревская птицефабрика» подписан договор уступки прав № UP216700/0015, согласно которому ОАО «Токаревская птицефабрика» выкупает все права требования банка к компании, в том числе и к ООО «Тимашевская птицефабрика».

Согласно п. 1.1. Договора № 11Р216700/0015 уступки прав (требований) от 22.12.2021. Кредитор в полном объеме передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Репродукт» - Должнику-Заемщику по Кредитному договору № 

<

***> от 29.09.2016 и ООО «Тимашевская птицефабрика», принадлежащие Кредитору, на основании, соответственно договора поручительства юридического лица от 29.09.2016 года № 

<

***>-8/2 с ООО «Тимашевская птицефабрика» с дополнительным соглашением № 

<

***>-8/2Р51 от 31.09.2019, согласно которому поручитель обязуется перед Банком отвечать солидарно в полном объеме за исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 29.09.2016 заключенному между АО «Россельхозбанк», в лице Татарстанского регионального филиала, и ООО «Репродукт».

Согласно п. 1.2 Договора № ИР216700/0015 общая сумма прав (требований) Кредитора к Должнику-заемщику на дату заключения Договора составляет 1 119 734 665 руб. 11 коп.

Согласно п. 1.3. и 1.4 Договора № 11Р216700/0015 уступка прав по нему является возмездной.

Обосновывая ходатайство о замене АО «Россельхозбанк» на ОАО «Токаревская птицефабрика», заявитель указал, что он исполнил свои обязательства по оплате надлежащим образом в соответствии с условиями Договора № ИР216700/0015. Им были произведены оплаты в сумме: 34 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 25610 от 24.12.2021; 136 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 25751 от 28.12.2021; 61454546 руб., что подтверждается платежным поручением № 1961 от 24.01.2022. Окончательная оплата произведена 01.02.2022 в сумме 614545454 руб., что подтверждается платежным поручением № 3775 от 01.02.2022.

На основании изложенного заявитель полагает, что разрешение спора по делу № А55-4762/2021 напрямую затрагивает права и законные интересы ОАО «Токаревская птицефабрика» как Нового кредитора по указанному договору уступки прав (требований).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вопрос о замене АО «Россельхозбанк» на ОАО «Токаревская птицефабрика» уже рассматривался в рамках настоящего дела судом кассационной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела в суде кассационной инстанции от ОАО «Токаревская птицефабрика» поступило аналогичное заявление о проведении процессуального правоприемства.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 01.03.2022 отметил, что в рассматриваемой ситуации к ОАО «Токаревская птицефабрика» переходит передача прав, вытекающих из договора поручительства от 29.09.2016 № 

<

***>-8/2, заключенного между АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Татарстанского регионального филиала и ООО «Тимашевская птицефабрика». 

Однако, трехстороннее соглашение о передаче прав по договору поручительства от 29.09.2016 года № 

<

***>-8/2 по правилам статьи 392.3 ГК РФ между АО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала, ООО «Тимашевская птицефабрика» и ОАО «Токаревская птицефабрика» сторонами не заключено и суду кассационной инстанции не представлено.

Предметом настоящего спора является действительность договора поручительства, стороной которого является АО «Россельхозбанк», а не реализация кредитором полученного права требования к должнику, вытекающего из оспариваемого договора.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2022 выводы Арбитражного суда Поволжского округа в указанной части не опровергнуты.

Согласно части 3 статьи 159 АПК РФ лицо, которому отказано в удовлетворении ходатайства, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, в предварительном заседании, вправе заявить его вновь в ходе дальнейшего судебного разбирательства.

Между тем, сведений о том, что обстоятельства рассматриваемого дела изменились настолько, что позиция, выраженная в постановлении суда кассационной инстанции от 01.03.2022, стала неактуальной, заявитель не представил.

Суды отклонили доводы ОАО «Токаревская птицефабрика» со ссылкой на пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2019 год и на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 по делу № А55-29489/2019, которым была произведена замена банка на ОАО «Токаревская птицефабрика» в деле о банкротстве ООО «Тимашевская птицефабрика», указав, что в настоящем деле какие-либо иные последствия недействительности сделки, кроме прекращения поручительства, судом не рассматриваются.

В настоящем деле рассматривается требование о признании недействительным договора поручительства, стороной которого является банк. В качестве основания иска истец ссылается на нарушение норм, регулирующих корпоративные отношения. С учетом предмета и основания рассматриваемых в настоящем деле требований удовлетворение заявления о замене банка правопреемником привело бы к существенному нарушению прав банка как стороны оспариваемого договора.

В то же время права ОАО «Токаревская птицефабрика» как цессионария и кредитора ОАО «Тимашевская птицефабрика» могут быть в полном объеме защищены вступлением в дело в качестве соответчика в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ.

Ссылки ОАО «Токаревская птицефабрика» на пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 и на пункт 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020) суды также признали несостоятельными, поскольку в настоящем деле по договору уступки к цессионарию перешли только права требования.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве является законным, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение и представленных сторонами доказательств. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в соответствии с требованиями статьи  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалованных судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено судом кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А55-4762/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                              Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                              М.З. Желаева