ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-5813/2015

г. Тула

07 ноября 2017 года

(20АП-974/2017)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика»                                (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Рязань) ФИО2           на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2017 по делу                             № А54-5813/2015 (судья Белов Н.В.),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Рязанская чайная фабрика» (далее – ООО «РЧФ», должник) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 25.12.2015 в отношении ООО «РЧФ» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО3

Решением суда от 30.08.2016 ООО «РЧФ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион») 23.06.2016 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РЧФ» требований в сумме                      51 183 089 руб. 05 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 10.01.2017 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РЧФ» требования ООО «Орион» в сумме 51 183 089 руб. 05 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника в сумме 18 308 452 руб. 50 коп. по договору залога от 01.10.2015.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий                           должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение                       10.01.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов заявитель жалобы ссылался на то, что кредитором в материалы дела не представлены доказательства предоставления банком кредитных средств, равно как и не представлено доказательств неисполнения ООО «Ропторг-В» своих обязательств по возврату заемных денежных средств. Считал, что судом области не исследованы обстоятельства, указанные в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя». Обращал внимание на то, что кредитором не доказан факт наличия у должника заложенного имущества. 

ООО «Орион» в отзыве просило обжалуемое определение оставить без изменения, представило акт осмотра залогового имущества от 03.04.2017, копию сообщения                         от 10.05.2017 № 1788697, копию инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 03.05.2017 № 1. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закон о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

Как следует из материалов дела, сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатной версии газеты «Коммерсантъ» 16.01.2016. 

ООО «Орион» обратилось с заявленными требованиями 23.06.2016, то есть с пропуском установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срока.

Согласно пункту 7 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные по истечении предусмотренного пунктом 1 этой статьи срока для предъявления требований, подлежат рассмотрению судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», данные требования рассматриваются по правилам, установленным для процедуры, следующей за процедурой наблюдения, то есть в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве.

Учитывая, что требование кредитора было заявлено по истечении установленного тридцатидневного срока для предъявления кредиторами своих требований в процедуре наблюдения, определением суда от 24.06.2016 заявление кредитора принято к производству и разъяснено, что требование будет рассмотрено после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 30.08.2016 ООО «РЧФ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2016 заявление  ООО «Орион» назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

Признавая требования ООО «Орион» обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд области правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что 24.06.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и                             ООО «Ропторг-В» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии                 № 01-070/14 на следующих условиях: лимит кредитной линии – 10 000 000 руб. под 14 % годовых на срок по 22.06.2015.

04.07.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «РЧФ» (поручитель) в обеспечение ООО «Ропторг-В» исполнения договора о предоставлении кредитной линии № 01-070/14 от 24.06.2014 заключен договор поручительства для юридических лиц               № 01-070/14-п2.

14.08.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «Ропторг-В» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии № 02-088/14 на следующих условиях: лимит кредитной линии – 20 000 000 руб. под 14% годовых на срок по 13.08.2015.

03.09.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «РЧФ» (поручитель) в обеспечение исполнения ООО «Ропторг-В» договора о предоставлении кредитной линии № 02-088/14 от 14.08.2014 заключен договор поручительства для юридических лиц                  № 02-088/14-п2.

05.12.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «Ропторг-В» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии № 01-120/14 на следующих условиях: лимит кредитной линии – 10 000 000 руб. под 14% годовых на срок по 14.12.2015.

12.12.2014 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «РЧФ» (поручитель) в обеспечение исполнения ООО «Ропторг-В» договора о предоставлении кредитной линии № 01-120/14 от 05.12.2014 заключен договор поручительства для юридических лиц                        № 01-120/14-п2.

26.03.2015 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «Ропторг-В» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии № 02-020/15 на следующих условиях:               лимит кредитной линии – 30 000 000 руб. под 20 % годовых на срок по 25.03.2016.

02.04.2015 между Банком «Церих» (ЗАО) и ООО «РЧФ» (поручитель) в обеспечение исполнения ООО «Ропторг-В» договора о предоставлении кредитной линии № 02-020/15 от 26.03.2015 заключен договор поручительства для юридических лиц                  № 02-020/15-п2.

30.09.2015 между Банком «Церих» (ЗАО) (цедент) и ООО «Орион» (цессионарий) заключен договор цессии № Ц-070/088/120-14/020-15, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования к                           ООО «Ропторг-В» на основании договоров о предоставлении кредитной линии                       №№ 01-070/14 от 24.06.2014, 02-088/14 от 14.08.2014, 01-120/14 от 05.12.2014, 02-020/15 от 26.03.2015.

Согласно пункту 2.3 договора цессии дата перехода прав требования – 30.09.2015.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Договор цессии № Ц-070/088/120-14/020-15 от 30.09.2015, в котором определены обязательства сторон, порядок и сроки оплаты, ответственность за неисполнение обязательств, подписан сторонами.

Пункт 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъясняет, что, если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручателю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2016 в рамках дела                № А40-176089/15 требования ООО «Орион» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ропторг-В» в сумме 51 183 089 руб. 05 коп., из которых:                 50 000 000 руб. – основной долг по договорам о предоставлении кредитной линии                       №№ 01-070/14 от 24.06.2014, 02-088/14 от 14.08.2014, 01-120/14 от 05.12.2014, 02-020/15 от 26.03.2015, 1 183 089 руб. 05 коп. – проценты.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Денежные средства по кредитным соглашениям предоставлены должнику до возбуждения процедуры банкротства. Следовательно, обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом о предоставлении кредитной линии возникли у должника до возбуждения процедуры банкротства.

Учитывая, что должник не представил доказательств исполнения своих обязательств по возврату суммы займа и начисленных на нее процентов в полном объеме, размер задолженности подтвержден соответствующими документами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования общества подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы о том, что кредитором в материалы дела не представлены доказательства предоставления банком кредитных средств, равно как и не представлено доказательств неисполнения ООО «Ропторг-В» своих обязательств по возврату заемных денежных средств, подлежит отклонению как несостоятельный.

Документальные доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение должником своих обязательств по договорам о предоставлении кредитной линии, в том числе отсутствие спорной задолженности, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ суду апелляционной инстанции не представлены.

При этом требования заявителя в части признания его денежного требования обеспеченным залогом имущества должника удовлетворению не подлежат, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области              от 05.09.2017 по делу № А54-5813/2015 договор залога № от 01.10.2015, заключенный между ООО «Рязанская чайная фабрика» и ООО «Орион», признан недействительным, в связи с чем, основания для признания данного требования подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов в порядке ст. 138 ФЗ                                  «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют.

На основании изложенного, определение суда от 10.01.2017 подлежит изменению, путем исключения резолютивной части указания на залоговый характер требований              ООО «Орион» в сумме 18 308 452 руб. 50 коп. по договору залога от 01.10.2015.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2017 по делу                                   № А54-5813/2015 изменить, исключив из резолютивной части указание на залоговый характер требований ООО «Орион» в сумме 18 308 452 руб. 50 коп. по договору залога           от 01.10.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

               М.А. Григорьева 

               Е.И. Афанасьева

               Ю.А. Волкова