Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42841/2017

06 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  06 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радченко  А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи, дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕР-СТРОЙ" (адрес:  Россия 440066, г ПЕНЗА, ПЕНЗЕНСКАЯ обл, ул МУСОРГСКОГО 26А, ОГРН:  1135835001191)

ответчик: АССОЦИАЦИЯ "СТРОЙИНДУСТРИЯ" (адрес:  Россия 187403, г ВОЛХОВ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВОЛХОВСКИЙ р-н, пр-кт ВОЛХОВСКИЙ 7, ОГРН:  1117800012109)

о признании решения недействительным

при участии

- от истца: пр-ль ФИО2 дов. от 19.12.2014,

- от ответчика: пр-ль ФИО3 дов. от 01.03.2017

установил:

истец обратился с иском указав, что 26.04.2017 истец по электронной почте получил извещение о проведенном 20.03.2017 внеочередном общем собрании участников Ассоциации «СтройИндустрия». Уведомление о созыве внеочередного общего собрания, повестке дня, дате и времени проведения собрания в адрес истца не направлялась. По мнению истца действия ответчика, не установившего факт своевременного, до общего собрания, вручения уведомления, не раскрывшего на сайте содержание повестки дня, фактически лишили истца права на участие в собрании, в связи с чем решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 20.03.2017 не может являться законным.

Определением от 14.07.2017 иск принят к производству. Протокольным определением от 14.08.2017, в соответствии со ст. 137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, в объяснениях указал, что на права и обязанности истца распространяется решение по четвертому вопросу в части, согласно которому установлен размер дополнительного членского взноса для членов, вступивших до 04 июля 2016 года и внесших взнос в компенсационный фонд 300 000 руб. – 200 000 рублей. Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных требований, по основаниям изложенным в отзыве, дополнительно указав на соблюдение процедуры созыва общего собрания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителе сторон суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, истец на 20.03.2017 являлся членом Ассоциации «СтройИндустрия». 06.08.2013 ответчик выдал свидетельство о допуске к определенному виду работ от 06.08.2013. 05.05.2017 истец исключен из членов ассоциации (л.д. 84).

20.03.2017 проведено внеочередное общее собрание членов Ассоциации «Стройиндустрия» с повесткой дня: 3. утверждение дополнительного членского взноса «Резервный», 4. установление размеров дополнительного членского взноса «Резервный», 5. утверждение порядка уплаты дополнительного членского взноса «Резервный» (л.д. 82-83).

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 2 ст. 16 ФЗ «О саморегулируемых организациях» общее собрание членов саморегулируемой организации созывается с периодичностью и в порядке, которые установлены уставом саморегулируемой организации, но не реже чем один раз в год.

Пунктом 5.3.3. устава ассоциации установлено, что члены ассоциации информируются о времени, месте проведения и повестке дня общего собрания посредством опубликования в средствах массовой информации или путем размещения информации на сайте ассоциации в сети «Интернет» или посредством факсимильной связи или электронной почты или иным способом.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ, п. 4.1.1. устава члены ассоциации вправе участвовать в управлении делами ассоциации, в порядке, установленном уставом (л.д. 65). 

Члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза) (ч. 2 ст. 123.11 ГК РФ).

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что участие истца в собрании участников по вопросу об утверждении дополнительного взноса «Резерный» является не только его правом, но и его обязанностью.

В соответствии с ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

Согласно ч. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», Жилищный кодекс РФ установлена обязанность заблаговременного извещения участников (членов) гражданско-правового образования о проведении общего собрания. Данная обязанность направлена на возможность участника (члена) такого гражданско-правового образования участвовать в управлении гражданско - правовым образованием, тем самым реализовав свои права и обязанности предусмотренные законом и уставом. Заблаговременное извещение направлено на возможность заранее ознакомится с информацией, которая будет рассматриваться на собрании, сформировать позицию по повестке дня. 

В материалы дела ответчиком представлены сведения согласно которым, уведомление о проведении 20.03.2017 в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания членов ассоциации «СтройИндустрия» размещено в сети «интернет» на сайте «сростстройиндустрияю.рф» 20 марта 2017 года в 9 час. 00 мин. (л.д. 175).

Из представленных сведений следует, что информация о проведении общего собрания членов ассоциации «СтройИндустрия» размещена за один час до проведения общего собрания, что свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва и подготовки общего собрания. Иных сведений о заблаговременном уведомлении членов ассоциации о созыве общего собрания суду не представлено. Кроме того, в дело представлен протокол осмотра сайта «сростстройиндустрияю.рф» от 14.08.2017 свидетельствующий об отсутствии информации о созыве общего собрания членов ассоциации (л.д. 108-119).

В соответствии с ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В представленной выписки из протокола от 20.03.2017, в нарушении ст. 181.2 ГК РФ отсутствуют сведения о лицах принявших участие в собрании. Иные сведения, которые могли бы  свидетельствовать о количестве членов ассоциации, принявших участие в собрании не представлено.

Согласно пункту 5.4.3. устава ассоциации решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством в 3/5 голосов от числа присутствующих. 

Установленные обстоятельства могут свидетельствовать, что участие истца в оспариваемом собрании могло повлиять на принятие решения, в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств обратного ответчиком не представлено.

05.05.2017 внеочередным общим собранием членов Ассоциации «СтройИндустрия» истец исключен из членов ассоциации за неуплату членских взносов. Из объяснений сторон следует, что основанием к исключению истца из членов ассоциации послужило не внесение дополнительного взноса утвержденного на общем собрании 20.03.2017. Таким образом, решение собрания членов ассоциации повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из объяснений представителей сторон судом установлено, что решение общего собрания членов ассоциации, оформленного протоколом от 20.03.2017 затрагивает права и обязанности  истца решением по 4 вопросу, в части установления размера дополнительного членского взноса для членов, вступивших до 04 июля 2016 года и внесших взнос в компенсационный фонд 300 000 руб. – 200 000 рублей.

Поскольку судом установлено, что созыв и проведение общего собрания членов ассоциации «СтройИндустрия», оформленного протоколом от 20.03.2017, проведено с нарушением закона и нарушает права истца, требования истца, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации «СтройИнддустрия», оформленного протоколом от 20.03.2017, в части установления размера дополнительного членского взноса для членов, вступивших до 04 июля 2016 года и внесших взнос в компенсационный фонд 300 000 руб. – 200 000 рублей подлежат удовлетворению. 

При этом, поскольку иные решения принятые на внеочередного общего собрания членов Ассоциации «СтройИнддустрия» 20.03.2017 не затрагивают права истца, в удовлетворении требования в данной части следует отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным внеочередное общее собрание Ассоциации «СтройИиндустрия», оформленного протоколом от 20.03.2017, в части решения об установлении размера дополнительного членского взноса «Резервный» для членов, вступивших до 04 июля 2016 года и внесших взнос в компенсационный фонд 300 000 руб. – 200 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Ассоциации «СтройИиндустрия» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй» расходы по уплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Радченко  А.В.