﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-836/2019

17 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителей

от конкурсного управляющего ООО «Геотис»:

Сорокина Ю.В. по доверенности от 11.11.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ГеоТИС»

Голенцова Евгения Александровича 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 

по делу № А29-836/2019 Арбитражного суда Республики Коми,

по заявлению конкурсного управляющего 

Голенцова Евгения Александровича к Поповой Валерии Валерьевне

о признании сделки должника недействительной и 

о применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

обществом с ограниченной ответственностью «ГеоТИС»

(ИНН: 1106031280, ОГРН: 1151106000022)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГеоТИС» (далее – ООО «ГеоТИС», должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Голенцов Евгений Александрович с заявлением о признании недействительным трудового договора от 09.01.2019, заключенного должником с Поповой Валерией Валерьевной.

Требования заявлены на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 29.03.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.08.2021 отменил определение и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение от 29.03.2021.

Заявитель жалобы указывает, что предусмотренная трудовым контрактом ежемесячная заработная плата Поповой В.В. превышала размер средней заработной платы юрисконсульта в Республике Коми в аналогичный период. Объем выполненных ответчицей работ не соответствовал установленной заработной плате. Ранее Поповой В.В. оказывались юридические услуги по договорам оказания возмездных услуг с должником, стоимостью меньшей, чем составила ее заработная плата по трудовому договору. По мнению конкурсного управляющего, данные обстоятельства подтверждают неравноценность исполненного Поповой В.В. по договору, наряду с тем обстоятельством, что сами по себе трудовые отношения с ответчицей являлись экономически нецелесообразными, поскольку в 2019 году ООО «ГеоТИС» не осуществляло хозяйственную деятельность. 

Конкурсный управляющий отмечает, что на дату заключения договора должник имел неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие «Промгеосервис» (далее – ООО НПП «Промгеосервис»), впоследствии обратившимся с заявлением о признании ООО «ГеоТИС» банкротом. По мнению лица, подавшего жалобу, ответчице было известно о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о несостоятельности должника, поскольку она участвовала в рассмотрении дела по иску ООО НПП «Промгеосервис» к ООО «ГеоТИС». 

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что место жительства       Поповой В.В. находится на длительном расстоянии от места нахождения должника. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о фактической невозможности ежедневно исполнять свои обязанности по контракту ответчиком.

Заявитель указывает, что на данный момент Попова В.В. представляет в суде интересы бывшего директора должника Гарифуллиной Н.Б., в связи с чем полагает, что трудовой договор заключен аффилированными лицами при злоупотреблении правом с целью вывода денежных средств должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Голенцова Е.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Попова В.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта. Конкурсный кредитор должника Иванов Владимир Михайлович в письменном отзыве на жалобу поддержал доводы конкурсного управляющего, просил удовлетворить его кассационную жалобу и отменить постановление.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, а также заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «ГеоТИС» (должник, работодатель) и       Попова В.В. (работник) 09.01.2019 заключили трудовой договор, по условиям которого должник принял ответчицу на работу в отдел административно-управленческого персонала (АУП) на должность юрисконсульта согласно штатному расписанию. 

В пункте 3.1 договора установлено, что за выполнение обязанностей, предусмотренных условиями данного трудового договора и должностной инструкцией, работнику выплачивается должностной оклад в размере 37 481 рубль 25 копеек, согласно штатному расписанию, и стимулирование, утвержденное приказом директора. К перечисленным выплатам применяются: районный коэффициент в размере, установленном в соответствии с законодательством по месту фактической работы в районах Крайнего Севера и приравненные к ним местностях; восьмидесятипроцентные надбавки в районах Крайнего Севера, пятидесятипроцентные надбавки в местностях, приравненных к районам Крайнего Севера к заработной плате, в количестве исчисляемом, исходя из стажа работы работника в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, но не свыше количества установленного законодательством для района, где работник исполняет свои трудовые обязанности.

Согласно пункту 4.1 договора продолжительность рабочей недели и режим рабочего времени устанавливаются в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка с пятидневной неделей с двумя выходными днями: суббота и воскресенье; для женщин устанавливается 36-часовая рабочая неделя. 

Из приказа от 09.01.2019 № 2 следует, что Попова В.В. принята на должность юрисконсульта в ООО «ГеоТИС» с тарифной ставкой (окладом) 37 482 рубля, районным коэффициентом 1,500 и северной надбавкой. Согласно справке о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год общая сумма дохода Поповой В.В. за указанный период составила 1 034 503 рублей 20 копеек, в счет налога удержано 134 485 рублей. 

Арбитражный суд Республики Коми определением от 01.02.2019 возбудил дело о банкротстве должника по заявлению ООО НПП «Промгеосервис», решением от 27.12.2019 признал ООО «ГеоТИС» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего Голенцова Е.А. 

Посчитав, что трудовым договором причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил данную сделку на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, в рассматриваемом случае предметом доказывания по обособленному спору является вопрос о наличии неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинении тем самым вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Трудовой договор от 09.01.2019 заключен в течение одного месяца до принятия заявления о признании ООО «ГеоТИС» несостоятельным (банкротом), а потому может быть признано недействительным как подозрительная сделка на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Между тем суд апелляционной инстанции верно применил разъяснения, данные в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, и проверил подозрительную сделку на наличие оснований ее недействительности, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям данной нормы сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 указано, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под неплатежеспособностью следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, апелляционный суд установил, что на момент совершения сделки с Поповой В.В. ООО «ГеоТИС» находилось в тяжелом финансовом положении и имело значительную кредиторскую задолженность, подтвержденную судебными актами, в частности, на основании которой впоследствии было возбуждено дело о банкротстве должника (перед ООО НПП «Промгеосервис»).

Между тем суд не согласился с иными сомнениями конкурсного управляющего по поводу добросовестности сторон трудовых отношений, в том числе, в части получения должником неравноценного встречного обеспечения по договору с Поповой В.В. 

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

Так, основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации.

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 названного Кодекса зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

По смыслу приведенных норм права заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

При этом наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

В настоящем случае судами установлено, что размер заработной платы ответчика, установленный трудовым договором, соответствовал утвержденному штатному расписанию. Штатное расписание на дату рассмотрения обособленного спора отменено либо изменено не было, недействительным не признано. Отсутствие необходимости в привлечении к работе в ООО «Гео-ТИС» юрисконсульта опровергнуто фактом наличия у должника на момент спорных правоотношений соответствующей штатной единицы при отсутствии законодательного запрета на заключение трудовых договоров в преддверии банкротства. Доказательств, свидетельствующих о том, что условия трудового договора существенным образом в худшую для должника сторону отличаются от аналогичных трудовых договоров, заключаемых по аналогичным должностям иными субъектами правоотношений, схожими с должником по роду и масштабу деятельности не представлено. 

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суд принял во внимание, что осуществление ответчицей трудовой деятельности в качестве юрисконсульта подтверждается имеющимися в материалах обособленного спора документами; несоответствие квалификации и профессиональных качеств Поповой В.В. установленному размеру заработной платы конкурсный управляющий не подтвердил. Ссылку конкурсного управляющего на невозможность осуществления ответчицей профессиональной деятельности в ООО «Гео-ТИС» суд справедливо отклонил с указанием на представленный Поповой В.В. договор найма жилого помещения от 10.01.2019, акт приема-передачи помещения и платежные документы к ним.

Кроме того, апелляционная инстанция справедливо указала, что Попова В.В., являвшаяся юрисконсультом ООО «ГеоТИС», не относилась к числу лиц, безусловно, в силу своего статуса осведомленных о финансовых трудностях работодателя. Факт участия ответчицы в судебных процессах от имени должника, в том числе, по иску ООО НПП «Промгеосервис», впоследствии обратившегося в суд с заявлением о признании должника банкротом, не подтверждает, что Попова В.В. знала либо могла знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в силу своего должностного положения.

Каких либо доказательств, указывающих на мнимость взаимоотношений должника и ответчика в рамках трудового договора, материалы обособленного спора не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суждения конкурсного управляющего Голенцова Е.А. об аффилированности Поповой В.В. и бывшего директора должника Гарифуллиной Н.Б. также не нашли подтверждения, бесспорные доказательства тому не представлены.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к верному выводу о получении должником от ответчицы равноценного встречного предоставления в виде осуществления соответствующих трудовых функций и, как следствие, об отсутствии оснований для лишения ее права на получение вознаграждения за труд.

Поскольку величина должностного оклада ответчицы соответствовала выполняемым ею функциям и объему работы, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения трудового договора с ответчицей в материалы дела не представлено.

Таким образом, заявитель не доказал, что трудовые правоотношения с Поповой В.В. привели к уменьшению конкурсной массы должника, а, следовательно, к нарушению прав и интересов кредиторов, в том числе, ООО НПП «Промгеосервис».

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем наличия таких обстоятельств суд не установил; соответствующих доказательств в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судом предыдущей инстанции обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятого судебного акта. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу № А29-836/2019 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГеоТис» Голенцова Евгения Александровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

Судьи

В.А. Ногтева

Е.Ю. Трубникова