Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4/2019

17 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ТехГаз" (адрес: 628602, г. Нижневартовск, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, ул. 2П-2 Юго-Западный промышленный узел, д. 44 стр. 1, ОГРН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения" (адрес: 620057, г. Екатеринбург, Свердловская обл., ул. Даниловская, д. 41; ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (адрес: 194044, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

о расторжении договоров, возмещении убытков и взыскании неустойки

 

при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2 – по доверенности от 24.06.2019;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехГаз" (далее – истец, ООО "ТехГаз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения" (далее – ответчик, ООО "Альтернативные решения") о возмещении 4 562 656 руб. 09 коп. убытков и взыскании 1 463 000 руб. 00 коп. неустойки и 212 314 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2018 по 26.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 27.09.2019 по день фактического исполнения обязательства и расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 11.01.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2019, которое определениями от 14.03.2019, от 25.04.2019 было отложено на 13.06.2019.

Определением суда от 13.06.2019 принят отказ ООО "ТехГаз" от иска в части требований о расторжении  договора купли-продажи №КП-66-0530/18 от 17.04.2018, генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования № ГС-00684 от 17.04.2018 и договора внутреннего лизинга № ЛД-65-0530/18 от 17.04.2018, производство по делу в указанной части прекращено, ООО "ТехГаз" из федерального бюджета возвращено 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.12.2018 № 1711, ООО "Интерлизинг" исключено из числа ответчиков по делу № А56-4/2019 и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 13.06.2019 рассмотрение дела отложено на 08.08.2019.

В судебном заседании, назначенном на 08.08.2019, был объявлен перерыв до 14 часов 40 минут 09.08.2019, которое было отложено на 12.09.2019.

Определением суда от 03.09.2019 изменена дата судебного заседания, рассмотрение дела назначено на 07.11.2019.

В судебном заседании, назначенном на 07.11.2019, был объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 14.11.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 14.11.2019, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в свою очередь в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель третьего лица возражал относительно удовлетворения заявленных истцом требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО "ТехГаз" (далее - лизингополучатель) было заключено генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 №ГС-00684 (далее - генеральное соглашение), а также договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 №ЛД-65-0530/18 (далее договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Во исполнение вышеуказанных договоров между ООО "Альтернативные решения" (далее - продавец), ООО "Интерлизинг" (далее - покупатель) и ООО "ТехГаз" (далее - лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 17.04.2018 №КП-66-0530/18 (далее - договор купли-продажи).

Как указывает истец, по договору купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять Блочно-модульную котельную БМВК-1,6-ГД-3-ГВС (далее по тексту - «Товар») в количестве и комплектации, согласно Спецификации (Приложение №1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора. Товар является новым, то есть не бывшим в эксплуатации, без видимых следов эксплуатации, (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.6.2 договора лизинга срок лизинга начинается с момента передачи Предмета лизинга в финансовую аренду. Предполагаемая дата передачи Предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи Предмета лизинга в лизинг) - 16.07.2018.

В свою очередь пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрено, что товар должен быть передан лизингополучателю в течение 80 календарных дней с даты получения продавцом аванса за Товар, указанного в пункте 3.2. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

При этом, в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, последний с момента подписания договора купли-продажи принимает на себя все риски неисполнения и ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи. Лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу претензии, связанные с дефектами Предмета лизинга, качеством, комплектностью и своевременностью поставки Предмета лизинга, гарантийного, послегарантийного, технического и сервисного обслуживания Предмета лизинга. Лизингополучатель обязан возместить лизингодателю все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Продавцом договора купли-продажи. Лизингодатель не принимает от лизингополучателя никаких претензий, связанных с дефектами Предмета лизинга, а также претензии по качеству и комплектности, своевременности поставки Предмета лизинга. Лизингополучатель освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. В тех случаях, когда при просрочке поставки Предмета лизинга лизингополучатель надлежащим образом (без просрочек) оплачивает все платежи по договору лизинга, Лизингодатель по запросу лизингополучателя вправе уступить лизингополучателю права (требования) к продавцу пени за просрочку поставки (пункт 6.1 Генерального соглашения).

Согласно пункту 8.7 Генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем), в случаях, предусмотренных пунктами 8.5.11, 8.5.12., 8.5.13, 8.5.14 настоящего Генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе основной долг и проценты за пользование заемными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку; предмета лизинга, расходы на страхование, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора и его расторжением), а также возместить неустойку за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления продавцом лизингодателю и ее выплаты лизингодателем продавцу. Лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли- продажи.

В случае если лизингополучатель не принимает Предмет лизинга или его часть в срок, установленный договором лизинга, лизингодатель имеет право требовать с лизингополучателя помимо (сверх) затрат, убытков, указанных в абзаце первом настоящего пункта Генерального соглашения, штраф в размере 24 (два процента) от общей стоимости Предмета лизинга, указанной в договоре лизинга при его заключении.

В обоснование исковых требований истец указал, что истец 25.04.2018 произвел оплату аванса продавцу в размере 6 930 000 руб. 00 коп., однако, ответчик не исполнил принятые на себя встречные обязательства по договору, Товар в согласованный сторонами срок в адрес истца не поставил.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке Товара истцом в адрес ответчика и третьего лица были направлены письма и претензии, в том числе претензии от 01.11.2018 № 648 и № 649 с требованиями:

- к третьему лицу:

- на основании пункта 1.6 договора купли-продажи  от 17.04.2018 №КП-66-0530/18 переуступить ООО "ТехГаз" без согласия продавца свои права и обязанности по договору купли-продажи. С даты фактического взыскания (получения денежных средств) ООО "ТехГаз" с продавца аванса в размере 6 930 000 руб. 00 коп., обязуемся уплатить ООО «Интерлизинг» понесенные последним фактические затраты на исполнение договора лизинга, в сумме 2 367 343 руб. 91 коп.

- в случае отказа переуступить права и обязанности по договору купли-продажи от 17.04.2018 №КП-66-0530/18, расторгнуть договор купли-продажи и потребовать возврата цены (стоимости) Предмета лизинга, в течение 5 календарных дней с даты получения настоящего письма;

- расторгнуть генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 №ГС-00684, а также договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 №ЛД-65-0530/18 в течение 5 календарных дней с даты получения настоящего письма.

- к ответчику:

- расторгнуть договор купли-продажи от 17.04.2018 №КП-66-0530/18, в течение 10 календарных дней с даты получения настоящего письма;

- возместить ООО "ТехГаз" причиненные убытки в виде осуществленных лизинговых платежей лизингодателю в размере 4 562 656 руб. 09 коп., в течение 10 календарных дней с момента получения настоящего письма, на банковские реквизиты ООО "ТехГаз".

- на основании пунктов 1.4, 7.2 договора купли-продажи от 17.04.2018 №КП-66-0530/18 требуем в течение 10 календарных дней с момента получения настоящего письма, перечислить на банковские реквизиты ООО "ТехГаз" сумму неустойки в размере 831 600 руб. 00 коп.

Неисполнение ответчиком указанных требований и послужило основанием для обращения ООО "ТехГаз" с соответствующим иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца суд не находит основания для удовлетворения заявленных требований на основании следующего.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статёй 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

Лицо, право которого нарушено, в соответствии со статьей 15 ГК РФ может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 25.01.2019 третьим лицом ответчику направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи исх. №П19 от 23.01.2019 на основании пункта 8.2.1. Договора купли-продажи с требованием возвратить оплату за Товар и соответственно договор купли-продажи расторгнут, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктами 8.5, 8.5.13 Генерального соглашения, заключенного между ООО «Интерлизинг» и ООО «Техгаз», лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга путем направления простого письменного уведомления в случае расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца, в связи с чем 25.01.2019 третьим лицом в адрес истца было направлено уведомление исх. №П18 от 23.01.2019 об одностороннем отказе от договора внутреннего лизинга №ЛД-66-0530/18 от 17.04.2018 и соответственно договор лизинга также расторгнут третьим лицом в одностороннем порядке, что не оспаривается сторонами и послужило основанием для частичного отказа истца от заявленных требований.

Следовательно, в силу расторжения договора лизинга у истца появилась обязанность по оплате третьему лицу фактических затрат в силу пункта 8.7 Генерального соглашения.

При этом, как указано выше, согласно пункту 8.7. Генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случае, предусмотренном пунктом 8.5.13. Генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением Договора лизинга, а лизингодатель   обязуется   незамедлительно   с   момента   получения   компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли-продажи.

Таким образом, исходя из условий заключенных между истцом и третьим лицом договора лизинга и Генерального соглашения, права требования по договору купли-продажи переходят к ООО "ТехГаз" лишь после возмещения ООО «Интерлизинг» фактических затрат и уступки последним соответствующих прав (пункты 6.1, 8.7 пункту 8.7. Генерального соглашения).

Вместе с тем, вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ и вышеназванным условиям Генерального соглашения истец не представил суду ни доказательств возмещения ООО «Интерлизинг» фактических затрат по договору лизинга, ни доказательств уступки ООО «Интерлизинг» ему прав по договору купли-продажи, в том числе в части требований о возврате уплаченной за товар суммы, о взыскании неустойки, убытков, связанных с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи, и иных штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств по договору, а потому в удовлетворении иска ООО "ТехГаз" следует отказать в полном объеме ввиду отсутствия у последнего соответствующих прав требования, как на дату подачи иска в суд, так и на дату рассмотрения дела.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, принимая во внимание во внимание, что государственная пошлина, исходя из увеличенной цены иска (за имущественные требования) истцом доплачена не была, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца и с последнего в доход федерального бюджета подлежат взысканию 4 083 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТехГаз» в доход федерального бюджета 4 083 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья С. А. Нестеров