Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-5702/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судейКазарина И.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2024  (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-5702/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная компания «Афина Паллада» (ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурного управляющего ФИО3 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Недвижимость и инвестиции», акционерному обществу «Красноярский электро-вагоноремонтный завод» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мир Идей», ФИО4, финансовый управляющий имуществом Магакеляна Гайка Гвардиковича - ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО3 ФИО6 по доверенности от 04.03.2024, ФИО2 ФИО7 по доверенности от 12.05.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества Строительная компания «Афина Паллада» (далее – компания, должник) его конкурсный управляющий Лапкин Максим Андреевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной (ничтожной) сделкой заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Недвижимость и Инвестиции» (далее – общество «Недвижимость и Инвестиции») и Магакелян Светланой Викторовной (далее – Магакелян С.В., ответчик) договора уступки прав требований (цессии) от 10.09.2019 (далее – договор цессии от 10.09.2019), прикрывающего сделку по выкупу акционерным обществом «Красноярский электро-вагоноремонтный завод» (далее – завод) у общества «Недвижимость и Инвестиции» своей задолженности, возникшей из кредитного договора от 08.07.2015№ ДК-0031/100-00 (далее – кредитный договор), в сумме 450 710 000 руб. основного долга, 10 389 999,94 руб. просроченного основного долга, 1 037 250,42 руб. процентов (период с 01.05.2019 по 08.05.2019), 115 061 554,04 руб. учтённых процентов по состоянию на 30.04.2019, 23 911,23 руб. процентов, начисленных на просроченный долг (период с 01.05.2019 по 06.05.2019); применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным заключённого между Магакелян С.В. и заводом соглашения о порядке оплаты задолженности от 12.09.2019 (далее – соглашение от 12.09.2019), признания прекращенными кредитных обязательств завода в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице, взыскания с Магакелян С.В. в пользу завода денежных средств, уплаченных по соглашению от 12.09.2019 в сумме 69 860 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, заявленные требования не подлежали рассмотрению в деле о банкротстве должника в силу корпоративного характера, у конкурсного управляющего отсутствовало право на подачу заявления, должник не является стороной оспариваемых сделок, не представлено доказательств противоправности воли общества «Недвижимость и Инвестиции» и ФИО2, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности (заявление подано 09.02.2024), который следует исчислять с 09.01.2020 (даты опубликования определения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2020 по делу № А45-19248/2017 о процессуальном правопреемстве), не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, суды в отсутствие объективных доказательств пришли к выводу о снижении стоимости акций завода, в рамках настоящего дела о банкротстве должника определением суда от 12.07.2023 утверждено Положение о порядке реализации акций завода в количестве 1 052 372 штуки, с учётом стоимости объектов недвижимости цена указанных акций значительно выше; не имеется оснований для признания сделок недействительными по общегражданским нормам права; к участию в споре подлежало привлечению Управление Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю, поскольку по итогам рассмотрения настоящего спора у налогового органа к должнику возникает требование по налогу на прибыль; суд первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого определения ошибочно указал на то, что ФИО2 перешли права требования в сумме 335 838 670,63 руб., поскольку по условиям договора цессии от 10.09.2019 сумма требования составила 577 222 715,63 руб., судами не разрешены правовые последствия недействительности сделки в части возврата ФИО2 уплаченной ею суммы 5 000 000 руб.; не учтено, что требования завода, основанные на переведённом на него долге по кредитному договору, включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 28.12.2016; доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора цессии от 10.09.2019 противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А45-19248/2017 о банкротстве поручителя по кредитному договору общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сибирские медицинские технологии» (далее – общество НПО «Сибирские медтехнологии»), о наличии оснований для замены публичного акционерного общества «Межтопэнергобанк» (далее – банк) его правопреемником ФИО2

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с её доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 31.03.2016 возбуждено дело о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 04.07.2016.

Решением суда от 29.05.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 08.09.2022 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО3 

Между банком и должником (заёмщик) заключён кредитный договор, по условиям которого компании предоставляется кредитная линия с лимитом до 550 000 000 руб. под 20,5% со сроком возврата кредита до 30.12.2017.

Обязательства заёмщика по кредитному договору обеспечены поручительствами ФИО4, обществ с ограниченной ответственностью «РосМедПром», «ТрансСтройГрупп», общества НПО «Сибирские медтехнологии» (входили в группу компаний Афина Паллада, подконтрольна ФИО4), а также залогом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего поручителям - юридическим лицам на сумму 245 716 500 руб.

В дальнейшем 24.04.2016 между банком и заводом (новый должник) заключено дополнительное соглашение о переводе долга по кредитному договору на завод, по условиям которого компания освобождается от исполнения обязательств по указанному договору в качестве должника (заёмщика) после получения согласия первоначальных поручителей и залогодателей на обеспечение кредитного обязательства уже новым должником – заводом, одновременно компания выступает в качестве поручителя по обязательствам завода как нового должника по кредитному договору.

Указанная сделка одобрена Советом директоров на заседании 30.06.2016, председателем которого являлся бенефициар группы компаний «Афина Паллада» ФИО4 (супруг ФИО2).

Одновременно в рамках исполнения дополнительного соглашения о переводе долга от 24.06.2016 между компанией и заводом заключено соглашение о расчётах от 24.06.2016, согласно которому на должника возложена обязанность возместить заводу помимо фактически уплаченных в счёт исполнения обязательств по кредитному договору денежных средств (комиссии, проценты, основной долг) дополнительное вознаграждение в размере 10,5% годовых от суммы понесенных расходов ежемесячно до момента возврата компанией фактически понесенных расходов.

В 2017 году Центральным Банком Российской Федерации у кредитной организации отозвана лицензия,

Требования к заводу по обязательствам по кредитному договору выставлены на торги в сумме 481 880 000 руб., включая: основной долг – 450 710 000 руб., просроченный основной долг: 10 389 999,94 руб., текущие проценты - 1 037 250,42 руб., учтённые проценты - 115 061 554,04 руб., проценты на просроченный основной долг: 23 911,23 руб. 

По результатам проведённых торгов в форме аукциона (сообщение в Едином федеральном реестре банкротства от 06.05.2019 № 3733843) победителем торгов по продаже права требования к заводу по кредитному договору признано общество «Недвижимость и инвестиции», цена предложения составила 160 100 010 руб.

Между банком в лице Агентства по страхованию вкладов и обществом «Недвижимость и инвестиции» заключён договор цессии от 08.05.2019 № 2019-2444/78.

В течении непродолжительного времени между обществом «Недвижимость и инвестиции» (прекращена деятельность 16.12.2024 в связи с ликвидацией, период ликвидации с 28.08.2024 по 16.12.2024) и ФИО2 подписан договор цессии от 10.09.2019, по условиям которого последней уступлены требования к заводу по указанному кредитному договору.

В счёт расчётов за приобретение прав требований по кредитному договору к заводу на торгах и договору цессии от 10.09.2019 произведены следующие оплаты с расчётных счетов завода обществу «Недвижимость и инвестиции» с указанием в назначении платежа «за Светлану Магакелян»:

1) с расчётного счёта, открытого в Банке «Санкт-Петербург», в период с 24.09.2019 по 30.04.2020 в сумме 115 000 000 руб.,

2) с расчётного счёта, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», в период с 24.01.2020 по 30.04.2020 в сумме 25 000 000 руб.

Таким образом с учётом оплаты задатка на торгах и оплаты по договору цессии от 10.09.2020 произведён полный выкуп прав требований за счёт средств завода по кредитным обязательствам, должником по которому выступает непосредственно завод.

Переход прав требования производился поэтапно, согласно уведомлениям общество «Недвижимость и инвестиции» уступило ФИО2 следующие суммы: 11.09.2019 – 335 838 670,63 руб.; 25.09.2019 – 22 500 000 руб.; 24.10.2019 – 22 500 000 руб.; 22.11.2019 22 500 000 руб.; 25.12.2019 – 22 500 000 руб.; 27.01.2020 - 5 000 000 руб.; 22.04.2020 - 5 000 000 руб.; 06.05.2020 – 126 384 045 руб. (в акте сверки на 31.12.2020 указаны обязательства в ином размере – 168 967 349,79 руб. в учёте по обязательствам между новым кредитором и заводом); 06.05.2020 – 5 000 000 руб.

В последующем между ФИО2 и заводом заключено соглашение от 12.09.2019, по условиям которого выплата части задолженности (с сентября по декабрь 2019 года - 22 500 000 руб. в месяц; с января по май 2020 года - 5 000 000 руб. в месяц) осуществляется в пользу общества «Недвижимость и инвестиции» в качестве оплаты за ФИО2 по ранее заключенному договор цессии от 10.09.2019.

По указанному соглашению перечисления в пользу ФИО2 осуществляются заводом с июня 2020 года по июнь 2021 года в сумме 15 774 190,75 руб., в июле 2021 года 15 774 190,88 руб.

Позднее ФИО2 уступила права требования к заводу в пользу аффилированного лица - общества с ограниченной ответственностью «Мир Идей» (далее – общество «Мир Идей») с целью инициирования в отношении завода дела о банкротстве.

Заявление о признании завода несостоятельным (банкротом) подано обществом «Мир Идей» в суд 12.12.2023 (дело № А33-36274/2023), размер требований указан в сумме более 1 млрд. руб.

В рамках указанного спора заводом к материалам дела приобщены доказательства перечисления им на расчётный счёт ФИО2 в разные периоды времени денежных средств в счёт исполнения обязательств по уступленной последней задолженности, вытекающей из обязательств по кредитному договору, соглашения от 12.09.2019.

В период с 22.07.2020 по 31.03.2022 с расчётного счёта завода, открытого в акционерном обществе «Тинькофф Банк», в пользу ФИО2 перечислено 69 860 000 руб. с указанием назначения платежа: «Оплата по соглашению о порядке оплаты задолженности от 12.09.2019».

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии от 10.09.2019 является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей сделку по выкупу заводом у общества «Недвижимость и Инвестиции» своей задолженности по кредитному договору, указанные сделки совершены аффилированными лицами с целью причинения вреда должнику и его конкурсным кредиторам, что является основанием для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания цепочки сделок ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, что влечет недействительность конечной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности с учётом следующих обстоятельств.

До 2013 года должник являлся собственником акций завода.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 18.12.2013, заключённого между компанией (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (подконтрольно ФИО4, далее – общество «Соло-Рент»), акции завода отчуждены в пользу последнего.

В рамках настоящего дела определением суда от 06.12.2022 договор купли-продажи акций завода признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обзязания общества «Соло-Рент» возвратить в конкурсную массу должника акции завода.

 Постановлениями апелляционного суда от 14.02.2023 и суда округа от 15.06.2023 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Перечисление акций завода на лицевой счёт компании во исполнение постановления апелляционного суда от 14.02.2023 произведено регистратором в конце февраля - начале марта 2023 года.

Таким образом, до вступления судебного акта в законную силу определения суда от 06.12.2022 у должника отсутствовало право заявить указанные требования, поскольку до данного момента собственником акций являлось третье лицо.

Кроме того, о фактическом нарушении прав должника, а именно о систематическом перечислении с расчётных счетов завода денежных средств ФИО2 во исполнение ничтожной сделки денежных средств в крупном размере, конкурсный управляющий не мог узнать ранее, поскольку оплата по уступке прав требования обществу «Недвижимость и Инвестиции» и произведенные оплаты в пользу ФИО2 по кредитному договору осуществлялись, согласно назначению платежей, на основании соглашения от 12.09.2019.

Данное соглашение несмотря на истребование судом у ФИО2 в рамках настоящего дела по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности, исключении требования завода из реестра требований кредиторов не представлено, фактически данный документ раскрыт ФИО2 при подаче аффилированным лицом - обществом «Мир Идей» в суд заявления о признании завода банкротом (дело № А33-36274/2023).

Только в апреле 2023 года, когда новый генеральный директор завода ФИО8, утверждённый на общем собрании акционеров 17.03.2023., получил доступ на завод, акционерам стало доступна возможность получения информации о совершенных сделках, в том числе об операциях по расчётным счетам завода, посредством анализа которых и стало косвенно известно о наличии указанного соглашения, его частичного исполнения путём перечисления на расчётный счёт ФИО2 денежных средств на значительные суммы.

Таким образом, третьи лица, не являющиеся стороной указанного договора, не знали и не могли знать о содержании указанного соглашения и волеизъявления сторон, которое, в том числе, могло быть направлено на прекращение обязательств сторон путём произведения зачёта встречных требований, прощения долга до момента ознакомления с содержанием указанного соглашения, ознакомлении с выписками по расчётным счетам завода.

Доводы ФИО2 об исчислении срока исковой давности с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о наличии договора цессии от 10.09.2019 судом отклонены, поскольку предметом спора является цепочка совершённых сделок, квалифицируемая в качестве притворной, соответственно, при рассмотрении судом указанных требований должна быть установлена как прикрывающая, так и прикрываемая сделка.

Заявление конкурсного управляющего поступило в суд 09.02.2024, следовательно,в пределах годичного срока с момента появления у должника права на иск, что подпадает под сроки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонив доводы ФИО2 о необходимости применения последствий недействительности сделки в части уплаченной суммы 5 000 000 руб. исходя из следующего.

В рамках дела № А33-36274/2023 рассматривалось заявление подконтрольного ФИО2 общества «Мир Идей» о признании завода банкротом в связи с уступкой прав требования по кредитному договору.

К судебному заседанию 06.03.2024 заводом представлены дополнительные пояснения с приложением выписки из расчётного счёта, платежных поручений о систематическом перечислении ФИО2 денежных средств (поступили в электронном виде 29.02.2024, перечисления в период с 30.10.2018 по 03.10.2022 составили более 122 млн. руб.).

 Таким образом, даже в случае оплаты ФИО2 спорных денежных средств со своего счёта, сами денежные средства ею получены со счетов завода.

Следовательно, в настоящем споре реституция не может быть применима, поскольку расчёт за выкуп прав требований производился за счёт собственных средств завода.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 «Основные положения гражданского законодательства» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 № 2). Совершение сделки с целью, отличной от обычно преследуемой при совершении сделки такого вида, в обход закона, создание сделкой незаконных препятствий третьим лицам к осуществлению их прав и законных интересов образует форму злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию её притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного её условиями.

Прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Применительно к рассматриваемой ситуации с учётом установленной совокупности обстоятельств на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств спора при правильном применении норм материального и процессуального права, распределении бремени доказывания суды, установив, что совершением спорной сделки по уступке ФИО2 прав требований к заводу фактически прикрывалась сделка по выкупу последним за счёт собственных средств у общества «Недвижимость и Инвестиции» обязательств по кредитному договору (заёмщиком является завод), совпадение кредитора и должника в одном лице влечёт прекращение кредитных обязательств, заключение в дальнейшем соглашения от 12.09.2019, в рамках которого заводом в пользу ФИО2 (в отсутствие к тому правовых оснований) перечислены денежные средства в сумме 69 млн. руб. повлекло выбытие имущества и уменьшение стоимости самого общества (определяется, в том числе исходя из сопоставления разницы между размером его активов и пассивов), искусственное наращивание обязательств перед аффилированным лицом, указанные средства могли быть распределены в пользу должника в качестве дивидендов (пополнить конкурсную массу), данные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным интересам добросовестных кредиторов должника, пришли к справедливому выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя возражения ответчика, суды обоснованно отметили, что возможность квалификации сделки как совершённой за счёт имущества должника обусловлена наличием у последнего на настоящий момент статуса мажоритарного акционера завода, акции которого включены в конкурсную массу и подлежат оценке с последующей реализацией путём проведения торгов; срок исковой давности по рассматриваемому требованию не может начать течь ранее момента возникновения у истца (компании) права на иск и объективной возможности для его реализации, в данном случае с даты получения новым директором завода ФИО8 в апреле 2023 года доступа к документации и возможности получения информации о совершенных сделках.

Ссылки кассатора на включение требования ФИО2 в рамках дела № А45-19248/2017 о банкротстве общества НПО «Сибирские медтехнологии» судом округа отклонены, поскольку при принятии указанного судебного акта не исследовались заявленные в рамках настоящего обособленного спора доводы и обстоятельства, признанные судом доказанными.

Суд округа учитывает, что согласно общедоступным сведениям Картотеки арбитражных дел в рамках дела № А33-36274/2023 размещено определение Арбитражного суда Красноярского края от 21.03.2024, оставленное без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.10.2024, которым отказано во введении в отношении завода процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве завода прекращено с учётом следующих обстоятельств.

Правовое обоснование переданных кредитных обязательств заводу в столь крупном размере и последующее приобретение прав требований все той же группой заинтересованных лиц (ФИО2 - супруга ФИО4) не представлено.

Учитывая согласованность поведения компании в лице ФИО4, а также его супруги ФИО2 относительно судьбы активов, оформленных через уступку прав требований на последнюю, суды пришли к выводу о том, что фактически заявленные требования направлены на попытку создания такой задолженности, которая позволяет принимать управленческие решения обществом в том числе через процедуру банкротства, поскольку юридический контроль утерян (недействительность купли-продажи акций завода от 18.12.2013, осведомленность сторон сделки о пороках такого договора; отстранение ФИО2 от исполнения обязанностей председателя Совета директоров Завода - решение суда от 11.10.2023 по делу № А33-9433/2023).

Предпринятые действия свидетельствуют о недобросовестных намерениях ФИО2 по наращиванию кредиторской задолженности завода с целью искусственного снижения цены реализации акций завода (статья 10 ГК РФ).

В ситуации, когда средства группы (завод и ФИО2 аффилированные лица) используются не для погашения долга, а для приобретения права требования с целью извлечения дохода за счёт исполнения со стороны завода (по договору уступки) в отсутствие у последнего перспектив получить какое-либо возмещение, в том числе в порядке суброгации, следует исходить из того, что подобное поведение членов группы (цессионария), реализующего свои намерения, является недобросовестным в силу статьи 10 ГК РФ, а приобретение (выкуп) им прав требований, за счёт средств самого завода фактически погашает основную задолженность перед кредитором (определение Верховного суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2)). 

В силу вышесказанного ФИО2, заключая с обществом «Недвижимость и инвестиции» договор цессии от 10.09.2019, фактически погасила долг завода за счёт средств последнего, при этом цессионарием по указанному договору выступает участник завода – ФИО2

Следует отметить, что по условиям договора цессии от 10.09.2019 на момент совершения уступки прав требований стороны подтверждают, что размер платы, передаваемой обществом «Недвижимость и Инвестиции» (цедент) по настоящему договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав (требований); кроме того цедент просчитал экономическую обоснованность сделки, прописанной в настоящем договоре (пункт 1.5 договора цессии от 10.09.2019). Следовательно, обязательства завода, вытекающие из кредитного договора в редакции дополнительного соглашения о переводе долга от 24.06.2016, учитывая пункт 1.5 соглашения от 10.09.2019, могли быть погашены в указанный период перед обществом «Недвижимость и инвестиции» самим заводом в полном объёме по цене уступаемых прав требований.

Принимая во внимание погашение долга самим заводом, ничтожность соглашения от 12.09.2019, право на взыскание задолженности по уступленным правам требования у ФИО2 не возникло.

В данном случае совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2, выразившихся в инициировании дела о банкротстве завода, противоправная цель, на которую направлены действия последней, заключается в создании несуществующей задолженности и участии в распределении имущества.

Таким образом, суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов обеих инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В целом приведённые в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, являлись предметом надлежащей оценки судов, выражают несогласие с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами. Между тем, иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Учитывая предоставленную кассатору отсрочку уплаты государственной пошлины в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А45-5702/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева  

СудьиИ.М. ФИО9

ФИО1