Арбитражный суд Краснодарского края

350063, 

<

...>, тел.: 

<

***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-14599/202414 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к ООО «Атаман» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об обязании предоставить документы, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Атаман» (далее – ответчик, Общество), в котором просила (с учетом уточнения) обязать ООО «Атаман» предоставить в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии либо оригиналы следующих документов за период с 01.01.2021 по 10.02.2024:

-          учредительные документы ООО «Атаман»;

-          все протоколы (решения), принятые общим собранием участников ООО «Атаман» с даты регистрации общества;

-          решение о создании общества;

-          бухгалтерскую отчетность (квартальные и годовые), представляемую в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные описи за период с 01.01.2018 по февраль 2024 года;

-          бухгалтерский баланс за 2021, 2022, 2023 годы;

-          налоговая отчетность за 2021, 2022, 2023 годы;

-          заключения (акты государственных и муниципальных органов финансового контроля);

-          заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

-          предписания, выданные органами государственной власти;

-          сведения о привлечении общества и/или/ его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско - правовой, административной, уголовной);

-          договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

-          документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-          документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

-          расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-          расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

-          сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

-          сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-          должностные инструкции работников;

-          список работников общества;

-          перечень доверенностей, выданных от имени общества, с указанием дат их выдачи, срока их действия и лиц, на которых доверенности выдавались;

-          табели учета рабочего времени;

-          приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

-          платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

-          своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-          документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе (в т.ч. на забалансовых счетах);

-          перечень основных средств;

-          бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

-          документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-          сметы расходов;

-          годовые отчеты;

-          протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных) заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

-          справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

-          список участников общества;

-          справки о составе участников общества;

-          отчеты независимых оценщиков;

-          списки аффилированных лиц общества;

-          акты оценки заложенного имущества;

-          книга учета заложенного имущества;

-          формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах), за исключением бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021, 2023 годы - форма КНД 0710099, бухгалтерского баланса за  2021, 2022, 2023 годы - форма по ОКУД0710001, отчета о финансовых результатах за 2021, 2022, 2023 годы - форма по ОКУД 0710002, отчета о целевом использовании средств - форма по ОКУД 0710003, отчета об изменениях капитала - форма по ОКУД 0710004.

-          пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

-          базу «1С предприятие, Бухгалтерия» по ведению учета общества с показателями бухгалтерской отчетности в электронном виде; Программа для ЭВМ (полная база) «Контур-Экстерн» по ведению учета общества с показателями бухгалтерской отчетности в электронном виде;

-          налоговые декларации;

-          отчетность в Пенсионный фонд РФ, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

-          справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

-          перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

-          банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

-          выданные и полученные счета-фактуры;

-          накладные на покупку, продажу товаров и оказании услуг;

-          первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-          данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах организации;

-          авансовые отчеты;

-          книгу покупок и книгу продаж;

-          сводную информацию в разрезе складов;

-          сведения по забалансовому учету имущества;

-          документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

-          инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-          инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

-          судебные акты по спорам общества;

-          расшифровки сведений об основных средствах;

-          годовой отчет ООО «Атаман» за 2023 год;

-          документы о наличии налоговой задолженности ООО «Атаман» в размере 722 919 рублей;

-          проектные документы по строительству и введению в эксплуатацию ООО «Атаман» гостиницы.

В заседание участвующие в деле лица не прибыли.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, считает, что требования являются обоснованными в части.

Как следует из искового заявления, ФИО1 по данным ЕГРЮЛ является соучредителем ООО «Атаман» в размере 49% (сорок девять) процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 608 рублей.

Также учредителем общества является ФИО2 - 51% процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Директором ООО ««Атаман» в 2012 году был назначен ФИО2.

Истец указывает, что 13.02.2024 обратился в общество с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества. 

Непредставление документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в заседание не прибыл, доказательства предоставления документов ответчику не представил.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Иными словами, в судебном порядке участник общества вправе запрашивать только те документы и по таким формам, обязанность составлять и хранить которые установлена законодательством.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что требование о предоставлении таких документов как:

-          расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-          расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

-          сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

-          сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-          своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-          справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

-          данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах организации;

-          сводную информацию в разрезе складов;

-          сведения по забалансовому учету имущества;

-          налоговые декларации;

-          расшифровки сведений об основных средствах;

-          документы о наличии налоговой задолженности ООО «Атаман» в размере 722 919 рублей;

-          проектные документы по строительству и введению в эксплуатацию ООО «Атаман» гостиницы.

фактически поглощается заявленным требованием о предоставлении всех договоров со всеми приложениями, о предоставлении первичной документации, налоговой и бухгалтерской отчетности, о предоставлении ведомостей о выплате заработной платы, о предоставлении документов о правах общества на имущество, находящееся на балансе, базы «1С». Арбитражный суд Краснодарского края усматривает в данном случае задвоение требования и попытку истца возложить на ответчика функцию по анализу и систематизации первичной документации (выборка по контрагентам, по обременениям и прочее), что не предусмотрено законодательством. Истец вправе самостоятельно сортировать бухгалтерскую документацию за три года до подачи соответствующих требований.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что такие запрошенные документы как:

-          справки о составе участников общества;

-          отчеты независимых оценщиков;

-          предписания, выданные органами государственной власти;

-          сведения о привлечении общества и/или/ его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско - правовой, административной, уголовной);

статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены (в отличие от заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля), в связи сч ем не могут быть затребованы истцом.

Также Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что составление и хранение таких документов как:

-          сметы расходов;

-          справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

-          акты оценки заложенного имущества;

-          книга учета заложенного имущества

действующее законодательство не предусматривает.

В отношении запрошенных истцом пояснительных записок к годовой бухгалтерской отчетности Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что пояснительная записка не входит в состав бухгалтерской отчетности (ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ, письма Минфина от 23.05.2013 № 03-02-07/2/18285, от 09.01.2013 № 07-02-18/01, информация Минфина от 04.12.2012 № ПЗ-10/2012). Лицо вправе предоставить такую информацию, если считает ее полезной для заинтересованных пользователей при принятии экономических решений.

Также Арбитражный суд Краснодарского края учитывает, что требование о предоставлении документов направлено ответчику 13.02.2024.

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи; электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

Арбитражный суд Краснодарского края признает необоснованным требование истца о передаче бухгалтерских документов за периоды, превышающие три года с даты поступления запроса истца (ранее 13.02.2021).

Истец настаивал на предоставлении ему оригиналов, либо надлежащим образом заверенных копий документов.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

В отношении запрошенного истцом доступа к базе 1С Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее.

В соответствии с обобщением судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) ведение электронного документооборота и (или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом судам следует учитывать, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация.

Поэтому отказ арбитражных судов в удовлетворении требования о получении информации, необходимой для обеспечения онлайн-доступа участника к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, следует признать правильным, поскольку законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи.

Соответственно, на ответчика надлежит возложить обязанность предоставить электронную копию базы «1С».

С учетом статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

обязать ООО «Атаман» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) заверенные копии документов общества за период с 13.02.2021 по 10.02.2024:

-          учредительные документы ООО «Атаман»;

-          все протоколы (решения), принятые общим собранием участников ООО «Атаман» с даты регистрации общества;

-          решение о создании общества;

-          бухгалтерскую отчетность (квартальные и годовые), представляемую в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные описи за период с 13.02.2021 по февраль 2024 года;

-          бухгалтерский баланс за 2021, 2022, 2023 годы;

-          налоговая отчетность за 2021, 2022, 2023 годы;

-          заключения (акты государственных и муниципальных органов финансового контроля);

-          заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

-          договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

-          документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-          документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

-          должностные инструкции работников;

-          список работников общества;

-          перечень доверенностей, выданных от имени общества, с указанием дат их выдачи, срока их действия и лиц, на которых доверенности выдавались;

-          табели учета рабочего времени;

-          приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

-          платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

-          документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе (в т.ч. на забалансовых счетах);

-          перечень основных средств;

-          бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

-          документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-          годовые отчеты;

-          протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных) заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

-          список участников общества;

-          списки аффилированных лиц общества;

-          формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах), за исключением бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021, 2023 годы - форма КНД 0710099, бухгалтерского баланса за  2021, 2022, 2023 годы - форма по ОКУД0710001, отчета о финансовых результатах за 2021, 2022, 2023 годы - форма по ОКУД 0710002, отчета о целевом использовании средств - форма по ОКУД 0710003, отчета об изменениях капитала - форма по ОКУД 0710004.

-          базу «1С предприятие, Бухгалтерия» по ведению учета общества с показателями бухгалтерской отчетности в электронном виде; 

-          отчетность в Пенсионный фонд РФ, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

-          перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

-          банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

-          выданные и полученные счета-фактуры;

-          накладные на покупку, продажу товаров и оказании услуг;

-          первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-          авансовые отчеты;

-          книгу покупок и книгу продаж;

-          документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

-          инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-          инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

-          судебные акты по спорам с участием общества;

-          годовой отчет ООО «Атаман» за 2023 год;

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «Атаман» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по уплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Гордюк