АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6484/2024

город Вологда

16 января 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 24 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2025 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Мосягиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баженовым Н.П., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению некоммерческого партнерства «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный Дом» к Бранец Олегу Романовичу, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Движение» и взыскании 351 679 руб. 00 коп., 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,

у с т а н о в и л:

некоммерческое партнерство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный Дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Партнерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Движение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Движение», Общество) и взыскании 351 679 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 3 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Определением суда от 5 августа 2024 года исковое заявление принято производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Ответчики не согласились с требованиями по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

 Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя и принять решение с учетом действующего законодательства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает, исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Движение» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21 февраля 2011 года с уставным капиталом в размере 10 000 рублей. Учредителями Общества являются ФИО2 (номинальная стоимость доли – 500 руб. 0 коп. (50%)) и ФИО1 (номинальная стоимость доли – 500 руб. 0 коп. (50%)). Лицом имеющим право без доверенности действовать от имени Общества – ФИО2 (далее – ФИО2). Основным видом деятельности организации по ОКВЭД: 56.10 является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10 мая 2018 года по делу №А13-23/2018 с ООО «Движение» в пользу Партнерства взыскано 341 867 руб., в том числе: 325 00 руб. – основной долг, 16 867 руб. – пени, а также 9812 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда ООО «Движение» не исполнило. 

Исполнительный лист по делу №А13-23/2018 от 23 июня 2018 года был предъявлен на исполнение в Отдел судебных приставов по Кадуйскому району УФССП России по Вологодской области, 21 сентября 2018 года возбуждено исполнительное производство, 29 января 2019 года исполнительное производство окончено, в связи с отсутствием имущества у должника, на которое может быть обращено взыскание. 

Партнерство еще раз предъявило исполнительный лист на исполнение в Отдел судебных приставов по Кадуйскому району УФССП России по Вологодской области, 6 сентября 2019 года было возбуждено исполнительное производство, 8 ноября 2019 года исполнительное производство окончено, в связи с отсутствием имущества у должника, на которое может быть обращено взыскание. 

 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 2 ноября 2020 года по делу № А13-23/2018 на ООО «Движение» наложен судебный штраф за неисполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 10 мая 2018 года по делу №А13-23/2018 в размере 50 000 руб.

Межрайонной налоговой инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области неоднократно принимались решения об исключении ООО «Движение» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице от 5 июля 2021 года № 3000 и от 28 февраля 2022 года № 1268.

На каждое решение налогового органа истец представлял возражения относительно исключения ООО «Движение» из ЕГРЮЛ от 3 августа 2021 года № 14269А и от 17 мая 2022 года № 6374А в целях исполнения последним решения суда/погашения долга.

Истец полагает, что при добросовестном поведении учредители и руководитель обязаны были возражать против исключения Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктами 3,4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; либо инициировать банкротство согласно пункту 1 статьи 9 Федерального икона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Такие действия ответчиками произведены не были.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как определено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. 

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. 

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между сказанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью » в связи с жалобой гражданки ФИО3» Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года № 26-П; определения от 17 января 2012 года № 143-0-0, от 24 сентября 2013 года № 1346-0, от 26 мая 2016 года № 1033-0 и др.).

Конституционный Суд Российской Федерации указал, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-0 и № 582-0, от 29 сентября 2020 года № 2128-0 и др.)»

Помимо изложенного, Конституционный Суд Российской Федерации указал на необходимость справедливого распределения бремени доказывания. Суд указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Факт наличия и размер убытков истца в виде непогашенной задолженности Общества, исключенного из ЕГРЮЛ, подтвержден материалами дела.

Действуя разумно и добросовестно, ответчики как руководитель и учредители Общества должены принимать меры к погашению задолженности перед кредиторами, в случае отсутствия возможности погасить требования кредиторов осуществить процедуру ликвидации общества, а при наличии оснований, установленных законом, обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. 

Доказательств принятия указанных мер, а равно доказательств правомерности своего бездействия ответчики в материалы дела не представили. 

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению за счет ответчиков солидарно. 

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Движение».

Взыскать солидарно с Бранец Олега Романовича, Александрова Дмитрия Сергеевича в пользу некоммерческого партнерства «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный Дом» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Движение» 351 679 руб. 00 коп. основного долга, а также 10 034 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

 Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А.Мосягина