АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-644/2018

г. Курган

02 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 года. Решение в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 

к 1. ФИО6; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», 3. открытому акционерному обществу «Кон-Траст-Инвест», 4. ФИО2,

о признании заявления о выходе из состава участников общества, решения общего собрания, договоров недействительными, 

по встречному иску ФИО6 к ФИО1 о признании соглашения о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014 недействительным,

третьи лица: 1. ИФНС России по 

<

...>. открытое акционерное общество «ККМП №1», 

при участии в судебном заседании представителей: 

при участии в заседании представителей: 

от истца: до и после перерыва - ФИО3, доверенность от 18.01.2021, удостоверение адвоката, 

от ответчика: до и после перерыва - 1. ФИО4, доверенность 45 АА 1199384 от 08.10.2020, паспорт; 2. явки нет, извещен, 3. явки нет, извещен; 4. ФИО5, доверенность от 17.05.2018, паспорт,

от третьих лиц: до и после перерыва - явки нет, извещены, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ответчик) с требованиями (с учетом уточнения):

1. Признать недействительным заявление ФИО6 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55%;

2. Признать недействительным решение общего собрания ООО «Молоко Зауралья» от 05.09.2014, оформленного протоколом от 05.09.2014 о выходе ФИО6 из состава участников общества и о переходе на баланс общества принадлежащей ему доли в размере 37,55%;

3. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 30.12.2014, заключенного между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) с одной стороны и ЗАО «Кон-Траст-инвест» (покупатель) с другой стороны в части распоряжения долей в размере 37,55%;

4. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 18.05.2015, заключенного между ЗАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) с одной стороны и ФИО6 (покупатель) с другой стороны, на основании которого 18.05.2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации права на долю в части 37,55%;

5. Признать недействительным решение ООО «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО6, долей в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья»;

6. Перевести права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в размере 37,55% по соглашению о намерении от 20.02.2014, номинальной стоимостью 7 585 101,00 рублей на ФИО1

Определением от 18.06.2018 судом назначена судебная экспертиза по настоящему делу со сроком ее проведения до 20.08.2018. Проведение экспертизы поручено одному из экспертов ЭКЦ УМВД России по Курганской области ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16

Определением от 27.08.2018 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2018 по делу назначена судебная экспертиза со сроком ее проведения до 25.02.2019, проведение которой поручено одному из экспертов федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Определением от 27.02.2019 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено. 

Определением от 10.06.2019 судом принято встречное исковое заявление ФИО6 к ФИО1 с требованием признать соглашение о намерениях от 20.02.2014 недействительным. 

Определением от 23.08.2019 по ходатайству ФИО1 судом назначена судебная техническая экспертиза со сроком ее проведения до 25.09.2019, проведение которой поручено одному из экспертов федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Определением от 26.09.2019 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено. 

Определением от 10.12.2019 ФИО2 включен в состав ответчиков по делу, исключен из состава третьих лиц.

Определением суда от 01.06.2020 по ходатайству ФИО6 по делу № А34-644/2018 назначена судебная техническая экспертиза со сроком ее проведения до 09.10.2020, проведение которой поручено одному из экспертов федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

30.07.2020 в суд из экспертного учреждения поступило сообщение о невозможности дать заключение.

Определением от 08.12.2020 по делу назначена судебная техническая экспертиза со сроком ее проведения до 25.01.2021, проведение которой поручено эксперту ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО17.

Определением от 15.02.2021 производство по делу возобновлено. 

Ответчики ООО «Молоко Зауралья», ОАО «Кон-Траст-Инвест», третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО6 представил заявление о фальсификации соглашения о намерениях от 20.02.2014.

Представитель ответчика ФИО2 представил отзыв на заявление в части измененных исковых требований (приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 17 февраля 2022 года объявлялся перерыв до 22 февраля 2022 года до 15 часов 00 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе с теми же участниками процесса.

Представитель ответчика ФИО6 поддержал заявление о фальсификации соглашения о намерениях от 20.02.2014.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании лицу, заявившему ходатайство, разъяснены уголовно - правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, о чем в судебном заседании отобрана расписка.

Представитель истца отказался исключить указанные документы из числа доказательств по делу. В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании лицу, представившему доказательство, разъяснены уголовно - правовые последствия в случае подтверждения факта фальсификации, о чем в судебном заседании отобрана расписка.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявления, представил письменные возражения (приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика ФИО2 также возражал против удовлетворения ходатайства, поскольку в части подписания соглашения ФИО6 дан однозначный ответ эксперта о его подписи, в отношении подписания соглашения в иную дату доказательств не представлено.

В обоснование заявления о фальсификации соглашения о намерениях совершить в будущем действия от 20.02.2014 заявитель ссылается на то, что ФИО6 не подписывал документ, подпись выполнена иным лицом, документ создан в иную дату, предположительно в феврале 2018 года. В заявлении о фальсификации ответчиком не указано, каким именно способом суду следует проверить указанный документ на предмет его достоверности.

Как усматривается из заявления, ответчиком оспаривается форма доказательства, а не его содержание. Сведения, указанные в документе, ФИО6 не оспаривает.

Соглашение о намерениях совершить в будущем действия от 20.02.2014 представлено в материалы дела 27.02.2018, путем подачи 22.03.2018 представителем ФИО6 ходатайства о приобщении в виде копии соглашения. На обозрение суда представлен оригинал указанного соглашения.

В целях проверки заявления о фальсификации судом назначены ряд судебных экспертиз:

15.06.2018 судом назначена почерковедческая экспертиза в ЭКЦ УМВД России по Курганской области. Поставлен вопрос: Кем, ФИО6 или иным лицом выполнена подпись и расшифровка подписи в графе «Супруг» в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1? 

26.11.2018 судом назначена повторная почерковедческая экспертиза, производство экспертизы поручено ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ. Перед экспертами поставлен вопрос: Кем, ФИО6 или иным лицом выполнена подпись и расшифровка подписи в графе «Супруг» в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1? 

21.08.2019 назначена техническая экспертиза, производство которой поручено ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Перед экспертом поставлены вопросы: 1. Установить в какой последовательности нанесены печатный, рукописный текст в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1? 2. Установить, подвергалось ли изменению содержание текста путем допечатки, подчистки, травления, либо иным способом? 3. Если подвергалось, то каково первоначальное содержание текста, подвергшегося изменению? 4. На одном печатающем устройстве или на разных печатающих устройствах выполнены тексты документов?

Ранее поданное заявление ФИО6 о фальсификации по существу судом рассмотрено, в удовлетворении заявления отказано, результат рассмотрения заявления отражен в протоколе судебного заседания.

При рассмотрении требований встречного иска, судом по инициативе ФИО6 (07.12.2020) была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» (196105, 

<

...>, лит. Д, оф. 303) ФИО17. Перед экспертом поставлены следующие вопросы: 1. Соответствует ли дата, указанная в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1, фактическому времени его изготовления? 2. Если не соответствует, то указать примерное время его изготовления?

Согласно выводам эксперта ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, запись фамилии и инициалов «ФИО6» и подпись от имени ФИО6 в соглашении о намерениях совершить в будущем действия, заключенном 20.02.2014 между ФИО6 и ФИО1, расположенные на оборотной стороне документа на строке после слова «Супруг» выполнены самим ФИО6 (т. 3 л.д. 7-16). Доказательств, опровергающий указанный факт, ФИО18 не представлено.

Согласно выводам эксперта ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО17, установить соответствует ли дата, указанная в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1, фактическому времени его изготовления не представляется возможным. Примерное время изготовления соглашения соответствует периоду не ранее 2018 года. Обнаружены признаки искусственного состаривания.

Однако, в пояснениях эксперт указал, что признаки искусственного состаривания могут быть приобретены в следствия многочисленных копирований, сканирований и проведения экспертиз в отношении указанного документа.

Таким образом, суд, проверив заявление ФИО6 о фальсификации соглашения, отклоняет его, поскольку бесспорных доказательств, подтверждающих то, что представленное истцом соглашение является подложным не представлено, доводы, положенные в основу заявления ФИО6, носят предположительный характер. 

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит требования подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.09.1998 между ФИО18 (до брака ФИО19) Надеждой Валерьевной и ФИО6 заключен брак, о чем МУ «Бюро ЗАГС г. Кургана» была произведена запись регистрации №1512 (т. 1 л.д. 25).

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 23.01.2015 брак между ФИО1 и ФИО6 расторгнут (т.1 л.д. 28-29).

25.02.2015 решение суда вступило в законную силу, брак прекращен. 10.04.2015 Одинцовским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области составлена запись акта о расторжении брака №258 (т. 1 л.д. 27).

В период брака (19.09.2002) на совместно нажитые средства супругами приобретено имущество - доля в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099%, номинальной стоимостью 15 170 000-00 рублей (договор купли-продажи, т. 1 л.д. 24).

Титульным собственником имущества, учредителем ООО «Молоко Зауралья» являлся ФИО6

20.02.2014 года между ФИО1 с одной стороны и ответчиком ФИО6 с другой стороны было заключено соглашение о намерении в будущем совершить действия (т. л.д. 135).

Согласно условий соглашения (пункт 2.1., пункта 3.2., п. 6) с момента подписания соглашения ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 37,55%, она является единственным собственником этого имущества.

Согласно пункта 3.4. ФИО1 с момента подписания соглашения может осуществлять свои права, как собственник доли в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья», но не как участник общества. Право на управление делами общества возникает у ФИО1 с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании указанного соглашения, после наступления событий, указанных в пункте 4 соглашения.

Согласно п. 3.5. по соглашению сторон, с момента подписания соглашения в срок до 01.09.2017 года включительно ФИО1 поручает, а ФИО6 принимает на себя обязательство осуществлять в ее интересах участие в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» в отношении ее доли, принадлежащей на праве собственности ФИО1 в размере 37,55%, в том числе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно п. 3.6. соглашения при выполнении поручения, указанного в пункте 3.5. ФИО6, обязан действовать в интересах ФИО1 разумно, добросовестно, ставить ФИО1 в известность обо всех вопросах собрания участников общества ООО «Молоко Зауралья», связанных с изменением состава участников общества, размером уставного капитала общества, распределением прибыли, совершения обществом крупных сделок.

В пункте 3.7. соглашения указано на то, что ФИО6 при осуществлении участия в управлении делами ООО «Молоко Зауралья» не имеет права совершать действия, направленные на распоряжение долей в размере 37,55%, принадлежащей ФИО1, в том числе не имеет права продать или иным образом осуществить отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Как указывает истец, между ФИО1 и ФИО6 достигнута договоренность, о том, что в течение 3-лет ФИО6 будет выплачивать ФИО1 дивиденды, полученные от чистой прибыли ООО «Молоко Зауралья», в последствии ответчик обязался переоформить на истицу право собственности на 1/2 долю от доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья».

На протяжении трех лет ответчик ФИО6 исполнял достигнутую сторонами договоренность, производил выплату дивидендов, после 01.09.2017 ответчик обязан был совершить действия направленные на переоформление в собственность истицы доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 1\2 доли от доли в размере 75,099%. 

В связи с отказом ответчика в добровольном порядке произвести раздел совместно нажитого имущества, 21.09.2017 года истица обратилась в суд общей юрисдикции с иском о разделе совместно нажитого имущества - доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья», претендуя на долю равную в размере 37,55%, номинальной стоимостью 7 585 000-00 (Семь миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей.

05.09.2014 ФИО6 направил в адрес ООО «Молоко Зауралья» заявление о намерении выйти из состава участников ООО «Молоко Зауралья», путем отчуждения своей доли обществу, просил участников общества дать согласие на выход путем отчуждения доли обществу (т. 1 л.д. 1101).

Внеочередным общим собранием участников ООО «Молоко Зауралья», датированным этим же числом, приняло решение: «доля ФИО6 в размере 75,099% в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья», номинальной стоимостью 15 170 000-00 рублей переходит к обществу с 05.09.2014 года и подлежит последующей реализации в течение 1 года. Общество обязуется выплатить ФИО6 номинальную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.07.2014 года» (т. 1 л.д. 100).

30.12.2014 между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) с одной стороны и ОАО «Кон-Траст-инвест» (покупатель) с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099%, номинальной стоимостью 15 170 000 рублей (т. 1 л.д. 99). 

07.05.2015 между ОАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) с одной стороны и ФИО6 (покупатель) с другой стороны был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% (т. 1 л.д. 122).

26.10.2017 участниками ООО «Молоко Зауралья» принято решение, оформленное протоколом, согласно которого единогласно принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Молоко Зауралья» путем внесения вклада третьим лицом - АО «ККМП №1» в размере 11 000 000-00 рублей, о принятии в состав участников ООО «Молоко Зауралья» нового участника - АО «ККМП №1». В результате принятия такого решения размер доли, принадлежащей ФИО6 уменьшается с 75,099% до 48,622%. На дату вынесения решения существовал судебный акт - определение Одинцовского городского суда Московской области от 25.09.2017 года (т. 1 л.д. 107-108).

Ссылаясь на мнимость указанных сделок, направленных на лишение истицы права на получение доли в обществе, истец обратился в суд с настоящим иском. 

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона «Об ООО») доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Права на долю в уставном капитале переходят к приобретателю в момент нотариального удовлетворения сделки, а если оно не требуется - с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона «Об ООО» в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления Общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли).

После заключения сделки с ФИО6 (соглашение от 20.02.2014) ФИО1 в установленной законом форме (письменное уведомление от 27.02.2014) оповестила общество о возникновении у нее права на долю в размере 37,55%, приобщила текст соглашения к уведомлению, как основание возникновения права на супружескую долю.

Согласно п. 3.5 соглашения от 20.02.2014, с момента подписания соглашения в срок до 01.09.2017 года включительно управление имуществом в виде доли в размере 37,55% в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья», принадлежащей ФИО1, принял на себя ФИО6 Согласно указанного пункта ФИО6 обязался управление долей осуществлять в интересах ФИО1

Если представительство основано на договоре, отношения между представляемым и представителем определяются по правилам ГК РФ о праве, подлежащем применению к договору, в том числе наличие и объем прав, полномочий представителя, последствия осуществления представителем своих полномочий, последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий, в том числе в случае последующего одобрения такой сделки представляемым.

Лицо, не участвующее в сделке, заявляющее иск о признании сделки недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы она подлежит применению в случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, а в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что в момент ее заключения подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В обоснование требований, истец ссылается, что сделка по выходу из состава общества, оформленная заявлением от 05.09.2014 о намерении выйти из состава участников ООО «Молоко Зауралья», путем отчуждения своей доли обществу, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 05.09.2014, договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099%, номинальной стоимостью 15 170 000 рублей от 30.12.2014, заключенным между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) и ОАО «Кон-Траст-инвест» (покупатель), договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% от 07.05.2015, заключенным между ОАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) и ФИО6 (покупатель), протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 является ничтожной по основаниям мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Молоко Зауралья» за отчетный период, предшествующий выходу ФИО6 из Общества, стоимость доли составляла более 100 000 000 руб. 

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, ООО «Молоко Зауралья» выплатило ФИО6 15 170 200 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3153 от 12.09.2014, № 3196 от 16.09.2014, № 3295 от 19.09.2014, что составляет номинальную стоимость доли ФИО6 

Таким образом, совершая выход из состава общества 05.09.2014, ФИО6 не преследовал цель получения денежных средств за реализуемое имущество. 

Последующая сделка, основанная на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099 %, номинальной стоимостью 15 170 000 рублей от 30.12.2014, заключенного между ООО «Молоко Зауралья» (продавец с одной стороны и ОАО «Кон-Траст-Инвест» (покупатель) с другой стороны, также указывает на формальное соблюдение требований по оформлению договора, без намерения соответствующих правовых последствий, поскольку покупателем доли является Общество, акционером которого, является ФИО6

Кроме того, на мнимость указанной сделки указывает последующая сделка по продажи указанной доли ОАО «Контраст-Инвест» ФИО6 (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 07.05.2015).

В рассматриваемой ситуации действительно ФИО6 не раскрыта экономическая целесообразность указанных сделок. 

Напротив, совершение указанных взаимосвязанных сделок указывает на возможность избежать включения в раздел совместно нажитого имущества доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья».

В целях уменьшения доли ФИО6 в Обществе «Молоко Зауралья» также свидетельствует сделка от 26.10.2017, в соответствии с которой между участниками ООО «Молоко Зауралья» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Молоко Зауралья» путем внесения вклада третьим лицом - АО «ККМП №1» в размере 11 000 000-00 рублей, о принятии в состав участников ООО «Молоко Зауралья» нового участника - АО «ККМП №1». В результате принятия такого решения размер доли, принадлежащей ФИО6, уменьшается с 75,099% до 48,622%. 

При этом суд отмечает, что на дату вынесения решения существовал судебный акт - определение Одинцовского городского суда Московской области от 25.09.2017 года, в соответствии с которым ФИО6, как участнику ОООО «Молоко Зауралья» запрещено совершать действия по распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья», ИФНС России по г. Кургану запрещено совершать любые регистрационные действия с принадлежащей ФИО6 долей в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья». 

В силу прямого указания закона (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) судебные акты, вступившие в законную силу обязательны для исполнения регистрирующим органом.

На дату принятия решения, ФИО6, равно как и ООО «Молоко Зауралья» не могло быть не известно о наличии обременения об ограничении прав ФИО6 по распоряжению долей в размере 37,5% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья».

Таким образом, такие обстоятельства как отчуждение доли по номинальной стоимости, непродолжительный срок нахождения доли в собственности ООО «Молоко Зауралья», ОАО «Кон-Траст-Инвест», заключение сделок между аффилированными лицами, где покупатель является акционером продавца, подтвержден факт мнимости последовательно заключенных сделок по выходу из состава общества ООО «Молоко Зауралья» ФИО6, путем отчуждения своей доли обществу, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099%, номинальной стоимостью 15 170 000 рублей от 30.12.2014, заключенным между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) и ОАО «Кон-Траст-инвест» (покупатель), по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% от 07.05.2015, заключенным между ОАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) и ФИО6 (покупатель), протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 об уменьшении доли ФИО6 в Обществе «Молоко Зауралья».

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

В силу статьи 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой и предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено.

Согласно статье 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Пунктом 4 ст. 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

На дату подачи заявления о выходе из состава ООО «Молоко Зауралья» - 05.09.2014, ФИО6 обладал правом на долю в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 37,549 %. 

В нарушение достигнутых договоренностей (п. 3.7 соглашения) ФИО6 совершил действие - подал заявление о выходе из общества, которое не имел право совершать. Не поставил в известность истицу о данном действии.

Реализуя свое право на защиту, 29.05.2019 ФИО6 предъявлен встречный иск о признании соглашения о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014 недействительным.

Истец по встречному иску просит признать недействительной сделку в виде соглашения о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, ссылаясь на неподписание данного документа ФИО6, полагает, что подпись сфальсифицирована, документ изготовлен в иную дату. 

В качестве обоснования ссылается, на отсутствие указанного соглашения в материалах дела по разводу и разделу имущества супругов, а также в соглашении о разделе имущества, датированного 12.11.2014. По мнению истца по встречному иску к фактам свидетельствующим, что данный договор был подписан позже и обманным путем, относятся: наличие только одного экземпляра соглашения, возможность у лица, которое исполняло функции генерального директора ООО "Молока Зауралья" подписать данный документ у ФИО6. в общей массе документов, а также наличие доступ к сейфу, который находится в городе Москва и где ФИО18 хранил свои документы. Указывает на возможность наличия пустых бланков, подписанных ФИО6 

По мнению истца по встречному иску, указанное соглашение направлено на отчуждение доли в ООО «Молоко Зауралья», а следовательно к данному соглашению применяются нормы действующего законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав общества.

Так, в силу п. 11 ст.21 ФЗ «Об ООО» (ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ), сделка направленная на отчуждение доли третьему лицу в уставном капитале требует нотариального удостоверения. 

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (часть 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (часть 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами (часть 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 33 Семейного кодекса РФ). 

На основании пунктов 1 и 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено.

Однако, до 29.12.2015 действовала редакция статьи 38 СК РФ «Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено. Оспариваемое соглашение датировано 20.02.2014.

Согласно статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

На основании изложенного, на дату заключения соглашения (20.02.2014) действовала редакция статьи 38 СК РФ, регламентирующая форму соглашения, как простую письменную.

Форма оспариваемой сделки сторонами соблюдена, соответственно довод истца не состоятелен.

Довод о необходимости применения к соглашению норм действующего законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устава Общества ФИО6 не обоснован.

Судом в рамках дела, рассмотрено заявление о фальсификации указанного соглашения, в удовлетворении которого судом отказано.

Согласно выводам эксперта ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, запись фамилии и инициалов «ФИО6» и подпись от имени ФИО6 в соглашении о намерениях совершить в будущем действия, заключенном 20.02.2014 между ФИО6 и ФИО1, расположенные на оборотной стороне документа на строке после слова «Супруг» выполнены самим ФИО6 (т. 3 л.д. 7-16). Доказательств, опровергающий указанный факт, ФИО18 не представлено.

Согласно выводам эксперта ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО17, установить соответствует ли дата, указанная в соглашении о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО1, фактическому времени его изготовления не представляется возможным. Примерное время изготовления соглашения соответствует периоду не ранее 2018 года. Обнаружены признаки искусственного состаривания.

Однако, в пояснениях эксперт указал, что признаки искусственного состаривания могут быть приобретены в следствия многочисленных копирований, сканирований и проведения экспертиз в отношении указанного документа.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23) разъяснено, что при назначении экспертизы суд должен руководствоваться требованиями законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности, а также положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обеспечении процессуальных прав лиц, участвующих в деле. Соответственно, если экспертиза подлежит проведению в экспертном учреждении (организации), суд в целях обеспечения реализации участвующими в деле лицами их права на отвод эксперта (статья 23 АПК РФ), а также права заявить ходатайство о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц (часть 3 статьи 82 Кодекса) в определении о назначении экспертизы указывает, помимо наименования экспертного учреждения (организации), фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения (организации) будет поручено проведение экспертизы.

Проведение экспертизы судом было поручено эксперту ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО17, что следует из определения от 08.12.2020.

В ходе производства экспертизы экспертная организация с ходатайством о допуске к участию в экспертизе иных лиц не обращалась.

Определением суда от 07.10.2021 судом в целях устранения имеющихся в материалах дела противоречий из Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский университет» (199034, г. Санкт-Петербург, Университетская наб, 7/9) истребованы ответы на следующие поставленные вопросы:

- заключался между ООО «МЭПК» и СПБГУ договор на ЖШ-37 о 14.01.2019 года и соглашения к нему от 26.11.2019 года и от 01.04.2021 года,

- подписывался ли сторонами акт №5 от 06.04.2021 года об оказании услуг на сумму 306850 рублей и какие работы туда входят,

- обращалось ли ООО «МЭГТК» и СПБГУ в период с декабря 2020 года по апрель 2021 года (включительно) с целью проведения каких-либо исследований или измерений с допуском ФИО17 на территорию и к оборудованию института, если да, то когда и к какому оборудованию допускалось ООО «МЭПК» и ФИО17.

- какие специалисты (работники СПБГУ) присутствовали в указанный период с декабря 2020 года по апрель 2021 года, при проведении измерений ООО «МЭПК» на приборах института. Указать ФИО специалиста, их функционал и квалификацию,

- какие именно исследования проводили сотрудники СПБГУ для ООО «МЭПК» в период с декабря 2020 года по апрель 2021 года (включительно), касающиеся объектов исследования в рамках проводимой по настоящему делу экспертизы,

- в каком виде и кому выдавались результаты исследований или измерений СПБГУ проводимые для ООО «МЭПК». Что представляет из себя результат исследования или измерения которое проводил СПБГУ для ООО «МЭПК» в испрашиваемый период,

- являются ли услуги оказанные СПБГУ для ООО «МЭПК» исследованием или измерением (определением) каких-либо параметров.

В соответствии с полученным из образовательного учреждения ответом от 11.11.2011 ( т.9 л.д. 48-49) следует, что: 

1. Договор ЖШ-37 между ООО «МЭПК» и СПБГУ от 14.01.2019 года и соглашения к нему от 26.11.2019 года и от 01.04.2021 года не заключались. Между СПбГУ и ООО «МЭПК» заключен договор № НП-37 на проведение исследований материалов в Научном парке СПбГУ от 14.01.2019 (далее-Договор № НП-37) и дополнительные соглашения к нему.

2. Копия акта об оказании услуг №5 от 06.04.2021 г. в приложении.

3. ООО «МЭГТК» в период с декабря 2020 года по апрель 2021 года (включительно) с целью проведения каких-либо исследований или измерений с допуском ФИО17 на территорию и к оборудованию института не обращалось. В соответствии с Договором № НП-37 в указанный период специалистами Ресурсного центра Научного парка СПбГУ «Оптические и лазерные методы исследования вещества» (далее - РЦ ОЛМИВ) выполнялись исследования по заявкам ООО «МЭПК» в присутствии представителя Заказчика, к самостоятельной работе на оборудовании РЦ ОЛМИВ ФИО17 и иные представители Заказчика не допускались.

4. ООО «МЭПК» не проводило измерений на приборах Научного парка СПбГУ, следовательно, специалисты (работники СПбГУ) не присутствовали при проведении таких измерений.

5. Наименования выполненных исследований по Договору № НП-37 в указанных период приведены в акте №5 от 06.04.2021.

6. Результаты исследований работниками РЦ ОЛМИВ не обрабатываются и предоставляются Заказчику в электронном виде.

7. В соответствии с пунктом 1 Договора № НП-37 услуги, оказываемые СП6ТУ для ООО «МЭПК», являются исследованиями.

Таким образом, суд не может принять указное заключение эксперта ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» ФИО17 как достоверное и допустимое доказательство по делу, поскольку доказательств допуска ФИО20 к измерению, исследованию материалы дела не содержат, в производстве экспертизы участвовали иные лица, не допущенные до указанных действий судом. 

О назначении судом повторной экспертизы на предмет давности изготовления соглашения от 20.02.2014 участвующими лицами не заявлено.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что ъсСведения, указанные в документе, ФИО6 не оспаривает.

Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ изменены исковые требования в части пункта 6 исковых требований и выдвинуто требование о переводе прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в размере 37,55 % по соглашению о намерении от 20 февраля 2014 года, номинальной стоимостью 7 585 101, 00 рублей на ФИО1. Истцом не конкретизировано к кому из ответчиков данное требование предъявлено, при этом ответчиками по делу являются ООО «Молоко Зауралья», ФИО2, ФИО6 ОАО «Кон-Траст-Инвест».

Однако, по требованиям корпоративного характера надлежащим ответчиком может являться только общество, а не его участники.

Правоотношения между Д-выми - истом и ответчиком - основаны на факте заключения брака между ними, ведения совместного хозяйства и прекращения данных оснований.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения и иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя

ФИО1 в качестве оснований для выдвижения исковых требований указывает на нарушение ФИО6 условий соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 20.02.2014 в части закрепления между ними порядка раздела общего имущества - доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья», в отношении которой со стороны ФИО6 была осуществлена односторонняя сделка (действия, направленные на прекращение имущественных прав в отношении доли уставного капитала общества) в виде выхода из состава участников Общества от 05.09.2014 с нарушением прав и охраняемых законом интересов по распоряжению общей (совместной) собственностью супругов со стороны ФИО6, а также на совершения ряда сделок, направленных на переход прав на часть оспариваемой доли уставного капитала, не указывая при этом на нарушение своего права на преимущественное приобретение доли уставного капитала, поскольку субъектом общей долевой собственности на момент совершения указанных сделок ФИО6 не являлось и не может быть ей признана.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 161 ГК РФ), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, способом защиты предполагаемо нарушенных прав ФИО6 в случае признания недействительными совокупности сделок будет являться применение двухсторонней реституции, то есть возврат сторон в первоначальное положение, а не перевод прав и обязанностей покупателя, предусмотренный статьей 250 ГК РФ в качестве способа защиты нарушенного права при возмездной сделке, совершенной при нарушении правил о распоряжении долевой собственностью, при котором сделка, в рамках которой, осуществляется перевод прав и обязанностей сохраняется, однако по основаниям, предусмотренным для перехода прав и обязанностей в силу закона, производится правопреемство, то есть один субъект заменяется на другой субъект по возмездной сделке, а также на того субъекта, на которого переводятся без оспаривания сделки права, переводятся субъективные обязанности, в том числе в возмездной части.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 5.4. Устава ООО «Молоко Зауралья» продажа, уступка, мена, дарение и иные формы возмездного и безвозмездного отчуждения участникам общества своей доли или части доли третьим лицам, без согласия остальных участников общества и самого общества, запрещены.

В данном случае ФИО1 заявляя требование о переводе на нее прав и обязанностей участника общества, требует совершить Общество и его акционеров действия в обход положений Устава общества.

Таким образом, требование истца перевести права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в размере 37,55% по соглашению о намерении от 20.02.2014, номинальной стоимостью 7 585 101,00 рублей на ФИО1 не обосновано и удовлетворению не подлежит.

Таким образом, в отношении ответчика ФИО2 в требованиях ФИО1 следует отказать.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб. по чеку-ордеру от 30.01.2018 операция 20 (т. 1 л.д. 18), тогда как, исходя из количества заявленных требований, государственная пошлина по делу составляет 36 000 руб.

С учетом того, что в требованиях к ФИО2 судом отказано, судебные расходы на него не возлагаются. 

Поскольку при увеличении размера исковых требований истцом доплата государственной пошлины не была произведена, с ФИО21 в доход федерального бюджета подлежат взысканию 6 000 руб., с ответчиков ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», открытого акционерного общества «Кон-Траст-Инвест» в пользу ФИО21 подлежат взысканию по 6 000 руб. с каждого, в доход федерального бюджета по 4 000 руб. с каждого.

Кроме того, ФИО1 на депозит суда были перечислены денежные средства в размере 56 700 руб. за проведение экспертиз по платежному поручению от 15.08.2019 в сумме 20 000 руб., по платежному поручению от 14.08.2019 в сумме 36 700 руб. ФИО6 в рамках рассмотрения спора на депозит суда были перечислены денежные средства в размере 140 800 руб. за проведение экспертиз по платежному поручению от 12.11.2018 в сумме 70 000 руб., по платежному поручению от 22.01.12020 в сумме 47 000 руб., по платежному поручению от 12.10.2020 в сумме 23 800 руб.

На основании определения суда от 26.12.2019 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области федеральному бюджетному учреждению Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации выплачены денежные средства в размере 56 700 руб., от 27.12.2019 федеральному бюджетному учреждению Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации выплачены денежные средства в размере 15 800 руб., от 22.09.2021 обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области выплачены в размере 125 000 руб.

Поскольку истцу по встречному иску в удовлетворении требований отказано расходы по оплате экспертиз подлежат отнесению на него.

Расходы по оплате экспертиз, уплаченные ФИО1, подлежат взысканию в ее пользу с ответчиков ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», открытого акционерного общества «Кон-Траст-Инвест» в размере по 18 900 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным заявление ФИО6 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55%;

Признать недействительным решение общего собрания ООО «Молоко Зауралья» от 05.09.2014, оформленного протоколом от 05.09.2014 о выходе ФИО6 из состава участников общества и о переходе на баланс общества принадлежащей ему доли в размере 37,55%;

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 30.12.2014, заключенного между ООО «Молоко Зауралья» (продавец) с одной стороны и ОАО «Кон-Траст-инвест» (покупатель) с другой стороны в части распоряжения долей в размере 37,55%;

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 руб. от 18.05.2015, заключенного между ОАО «Кон-Траст-инвест» (продавец) с одной стороны и ФИО6 (покупатель) с другой стороны, на основании которого 18.05.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации права на долю в части 37,55%;

Признать недействительным решение ООО «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО6, долей в размере 37,55% уставного капитала ООО «Молоко Зауралья».

В удовлетворении остальной части иска, требований к ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Кон-Траст-Инвест» в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кон-Траст-Инвест» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ФИО6 отказать.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 18 900 руб. судебных расходов за проведение экспертизы. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» в пользу ФИО1 18 900 руб. судебных расходов за проведение экспертизы. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Кон-Траст-Инвест» в пользу ФИО1 18 900 руб. судебных расходов за проведение экспертизы. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

С.С. Губанов

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.