Арбитражный суд Краснодарского края Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Краснодар Дело № А32-41562/2023 09.01.2024г. 

Резолютивная часть решения оглашена 05.12.2023г.  Решение в полном объеме изготовлено 09.01.2024г.  

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении  

протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассматривая в  

судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Центрстроймеханизация» г. Ухта  

(ИНН: 

<

***>) к ИП ФИО1, г. Геленджик (ИНН:  

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 533 500 руб. при участии: от истца: ФИО2, доверенность от 13.06.2023г. от ответчика: не явился. 

установил:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился ООО  «Центрстроймеханизация» г. Ухта (ИНН: 

<

***>) к ИП ФИО1,  г. Геленджик (ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере  1 533 500 руб.  

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований  настаивал. Возражал против удовлетворения заявленных ответчиком ходатайств об  оставлении искового заявления без рассмотрения и передаче дела по подсудности на  рассмотрение другого суда.  

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания  извещен. Ответчик направил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором  просил в удовлетворении исковых требований отказать. Также к дате судебного заседания  ответчиком заявлены ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения и  передаче дела по подсудности на рассмотрение другого суда.  

Рассмотрев ходатайство об оставлении иска без рассмотрения по основаниям п. 9 ч.  1 ст. 148 АПК РФ, судом указанное ходатайство отклонено ввиду необоснованности.  

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.12.2023 на 14 час. 00 мин., после  которого заседание продолжено.  

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их  относимости и допустимости, суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Коми от  09.06.2023 (05.06.2023 оглашена резолютивная часть решения) общество с ограниченной  

ответственность «Центрстроймеханизация» (далее — ООО «ЦСМ») признано  несостоятельным банкротом, в отношении общества введена процедура, применяемая в  деле о банкротстве, конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного  управляющего должника утвержден ФИО3.  

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Коми  от 20.05.2022 по делу № А29-11280/2021 (З-171774/2021) в рамках дела о банкротстве  ООО «Холдинг-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), признано  недействительным соглашение № 1 от 01.02.2018 об уступке части права требования,  заключённое между ООО «Холдинг-Сервис» и индивидуальным предпринимателем  ФИО1. Применены последствия недействительности сделки:  восстановлено ООО «Холдинг-Сервис» право требования к ООО  «ЦентрСтройМеханизация» об уплате задолженности, возникшей в результате  неисполнения договора купли-продажи оборудования № 01-05/16 от 23.05.2016, а именно  уклонения от возврата денежных средств в размере 32 182 997 руб. 46 коп.  

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по  основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, принимая во внимание, что  сделка совершена между заинтересованными лицами; наличие неравноценного  встречного исполнения по спорному соглашению, отсутствие экономической  целесообразности заключенной сделки, суд пришёл к выводу о том, что должник, вопреки  разумному и добросовестному поведению, произвел отчуждение движимого имущества в  отсутствие равноценного встречного исполнения путем заключения с ИП ФИО1  соглашения об уступке части права требования № 1 от 01.02.2018, что свидетельствует о  злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика при совершении оспариваемой  сделки.  

Кроме того, как установлено при рассмотрении вышеуказанного спора (А2911280/2021 (З-171774/2021), после заключения соглашения № 1 от 01.02.2018 ООО  «ЦСМ» уплатило новому кредитору ИП ФИО1:  

28.12.2018 - на сумму 533 500 руб.; 14.02.2019 - на сумму 150 000 руб.; 14.02.2019 - на сумму 250 000 руб.; 13.08.2019 - на сумму 600 000 руб., Итого: 1 533 500 руб. 

В силу того, что денежные средства в размере 1 533 500 рублей были оплачены ООО  «ЦСМ» в пользу ИП ФИО1 во исполнение сделки признанной судом  недействительной, указанные денежные средства, по мнению истца, составляют  неосновательное обогащение ИП ФИО1  

В порядке досудебного урегулирования спора в адрес ИП ФИО1 28.06.2023  была направлена претензия с требованием о возврате полученных от ООО «ЦСМ»  денежных средств в сумме 1 533 500 рублей (доказательства направления претензии  прилагаются). Претензия получена ИП ФИО1, однако денежные средства не  возвращены.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком представлен  отзыв от 19.10.2023, в котором указано, что у ответчика отсутствует обязанность по  возврату денежных средств истцу; кроме того, интересы истца представляют не  уполномоченные представители. Так, в качестве обоснования довода об отсутствии у  

ответчика обязанности по возврату денежных средств истцу, ответчиком приводятся  доводы о том, что истец не является участником сделки, которая была признана  недействительной, а именно соглашения № 1 от 01.02.2018 об уступке части права  требования.  

Соответственно, он не приобрел в результате принятия указанного судебного акта  Арбитражным судом Республики Коми какого — либо права требования к ответчику на  сумму ранее выплаченных ответчику денежных средств.  

Недействительность сделки повлекла для должника лишь замену кредитора. Все  ранее исполненное должником в пользу предыдущего кредитора в результате  недействительности не подлежит возврату должнику, поскольку как до момента  признания сделки по уступке прав требования к должнику, так и после этого, последний  считается исполнившим свое обязательство надлежащим образом. В силу изложенного,  истцом не доказан факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.  

Относительно полномочий представителя истца, ответчиком указывается на то, что  Определением Арбитражного суда Республики Коми 15.09.2023 года по делу № А297124/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении  ООО"ЦентрСтройМеханизация" прекращено, а также прекращены полномочия  исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3. Таким  образом, лица, действующие по доверенностям, выданным и.о. Конкурсного  управляющего ФИО3, не вправе представлять интересы истца, поскольку такие  доверенности удостоверены лицом, не являющимся руководителем истца в нарушение п.4  ст.185.1 ГК РФ.  

Кроме того, ответчиком заявлено о передаче дела по подсудности в Арбитражный  суд Республики Коми с указанием на то, что фактически предпринимательскую  деятельность ответчик осуществляет на территории Республики Коми.  

Рассматривая указанное ходатайство суд исходит из следующего.  

Вопросы подсудности дел арбитражным судам урегулированы параграфом 2 главы 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и состоит в том, что дело,  подведомственное арбитражному суду, должен рассматривать арбитражный суд,  действующий на территории того субъекта Российской Федерации, на территории  которого находится или проживает ответчик.  

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть  изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему  производству (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В порядке части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда  того же уровня в случае, если:  

1) ответчик, адрес или место жительства которого не было известно ранее, заявит  ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по его адресу или месту жительства;  

2) обе стороны заявили ходатайство о рассмотрении дела по месту нахождения  большинства доказательств;  

3) при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с  нарушением правил подсудности;  

4) при рассмотрении дела в суде было установлено, что лицом, участвующим в деле,  является тот же арбитражный суд;  

5) после отвода одного или нескольких судей либо по другим причинам невозможно  сформировать состав суда для рассмотрения данного дела.  

Судом установлено, что ФИО1 зарегистрирована по адресу: 353460,  

<

...>. Таким образом, исковое  заявление предъявлено по общим правилам территориальной подсудности. Ходатайство  ответчика на указанном основании отклоняется судом как необоснованное.  

Также судом отклоняются возражения ответчика в части полномочий представителя  истца.  

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023г. № А29-7124/2021  ООО «Центрстроймеханизация» (ООО «ЦСМ») признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное  производство; полномочия руководителя должника (ФИО4) прекращены;  исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного  управляющего ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.09.2023 производство по  делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ЦСМ» прекращено в связи  удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).  

На случай прекращения внешнего управления или заключения мирового соглашения  в ходе любой процедуры банкротства закон прямо предусматривает, что арбитражный  управляющий продолжает исполнять обязанности руководителя должника до даты  назначения (избрания) руководителя должника (п.2 ст. 123, п.4 ст. 159 Закона о  банкротстве).  

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определениях Верховного  Суда РФ от 02.05.2023 № 308-ЭС22-17199 и от 12.05.2020 г. N 306-ЭС20-5021, данные  положения закона по аналогии применяются и в случае погашения требований всех  кредиторов в конкурсном производстве. Такой правовой подход направлен на  недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное  толкование закона приведет к фактической невозможности осуществления предприятием  финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу  гражданского законодательства.  

Согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление  завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов,  внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции  руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.  Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям  которого относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя  должника, для рассмотрения вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.  Пунктом 4 статьи 159 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения  мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного  управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного  управляющего.  

Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного  управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя  должника до даты назначения (избрания) руководителя должника. С даты назначения  (избрания) руководителя должника должник является процессуальным правопреемником  по отношению к искам, заявленным ранее арбитражным управляющим.  

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых  вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»  разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее  управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований  кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах  компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя  должника. Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты  утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного  управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного  управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного  управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя  должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.  

Как сообщил суду представитель истца, собрание участников ООО «ЦСМ» по  вопросу об избрании руководителя созвано ФИО3 на 23.11.2023г. (единоличный  исполнительный орган не был избран).  

Собрание с аналогичной повесткой дня созвано также ФИО4 (бывшим  генеральным директором) и ООО «Холдинг-Менеджмент» (участников ООО «ЦСМ» с  долей в 50%) на 28.11.2023г. - новый единоличный исполнительный орган также не был  избран  

С учётом изложенного, в связи с тем, что вопрос об избрании единоличного  исполнительного органа до настоящего времени не разрешён, и.о. конкурсного  управляющего ООО «ЦСМ» ФИО3 продолжает исполнять полномочия руководителя  Общества. При этом указанные сведения включены в ЕГРЮЛ.  

Подлежат отклонению возражения ответчика в части отсутствия обязанности по  возврату денежных средств истцу.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Согласно статьи 1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  данного Кодекса (пункт 1).  

Нормы Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении по общему  правилу применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной  сделке (пп. 1 ст. 1103 ГК РФ).  

Так, вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики  Коми от 20.05.2022 по делу № А29-11280/2021 (З-171774/2021) в рамках дела о  

банкротстве ООО «Холдинг-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  признано недействительным соглашение № 1 от 01.02.2018 об уступке части права  требования, заключённое между ООО «Холдинг-Сервис» и ИП ФИО1.  

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по  основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, принимая во внимание, что  сделка совершена между заинтересованными лицами; наличие неравноценного  встречного исполнения по спорному соглашению, отсутствие экономической  целесообразности заключенной сделки, суд (Арбитражный суд Республики Коми) пришёл  к выводу о том, что должник, вопреки разумному и добросовестному поведению,  произвел отчуждение движимого имущества в отсутствие равноценного встречного  исполнения путем заключения с ИП ФИО1 соглашения об уступке части права  требования № 1 от 01.02.2018, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны  должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки. Более того, судом указано  на то, что обстоятельства отчуждения права требования к ООО «ЦСМ» свидетельствуют о  недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как должника, так и ответчика  (цессионария), который не мог не знать о финансовом состоянии ООО «ЦСМ».  

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО  «Центрстроймеханизация» определением Арбитражного суда Республики Коми от  23.01.2023 по делу А29-7124/2021 (Т-9739/2022) судом определено признать требования  Общество с ограниченной ответственностью «ХолдингСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>) в размере 32 182 997,46 руб. обоснованными, подлежащими  удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о  банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество  должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63  Гражданского кодекса Российской Федерации. То есть, восстановленное Определением  

Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2022 по делу № А29-11280/2021 (З- 171774/2021) право требования ООО «Холдинг-Сервис» к ООО  «Центрстроймеханизация» включено впоследствии в реестр требований кредиторов в  полном объёме, без учёта выплаченных ООО «ЦСМ» в пользу ИП ФИО1  денежных средств в сумме 1 533 500 рублей. Таким образом, суд подтвердил, что оплата  истца в пользу ИП ФИО1 не являлась надлежащим исполнением и не уменьшила  задолженность ООО «ЦСМ».  

Вступившим в законную силу судебным актом (Определением Арбитражного суда  Республики Коми от 20.05.2022 по делу № А29-11280/2021 (З-171774/2021) установлены  обстоятельства оплаты денежных средств в размере 1 533 500 рублей от ООО «ЦСМ» в  пользу ИП ФИО1 во исполнение ничтожной сделки, цессия с ООО «Холдинг- Сервис» была совершена при злоупотреблением правом со стороны ИП ФИО1,  следовательно она знала о том, что оснований для получения ею денежных средств от  истца не имелось. Поэтому выплаченные денежные средства в размере 1 533 500 рублей  не могут считаться исполнением надлежащему кредитору и составляют неосновательное  обогащение ИП ФИО1  

На основании вышеизложенного, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела  

документы, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о  возможности удовлетворения заявленных исковых требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Истец при подаче искового заявления оплатил госпошлину в сумме 28 335 руб., что  подтверждается платежным поручением № 71 от 26.07.2023. Истцу надлежит возместить  расходы по оплате госпошлины в сумме 28 335 руб., взыскав их с ответчика.  Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 135, 148, 167 - 170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

Отказать индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН  

<

***>, ОГРНИП 315110100023118) в удовлетворении ходатайства о передаче  дела А32-41562/2023 на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315110100023118) в пользу ООО  «Центрстроймеханизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 1 533 500 рублей  неосновательного обогащения, 28 335 расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в  кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух  месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший  решение.  

Судья В.С. Чуриков