АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2068/25 

Екатеринбург

18 августа 2025 г.

Дело № А76-42052/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024 по делу № А76-42052/2023и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Люкс-Строй» (далее – общество «Люкс-Строй») – ФИО3 (доверенность от 01.01.2025, удостоверение адвоката);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 02.04.2021 № 74АА5347194, диплом). 

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 18.11.2023 № 66АА8256673, удостоверение адвоката);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 23.07.2024 № 74АА6780376, диплом). 

ФИО2 (далее также – истец), действующий в интересах общества «Люкс-Строй», 28.12.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО7 и ФИО4 о признании недействительными сделками договоров денежного займа с процентами от 01.07.2014 № 12 и уступки права (требования) от 11.01.2016 № 29.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом «Люкс-Строй» ФИО9.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной жалобы, возражая против выводов судов, приводит доводы о недоказанности в данном случае наличия между сторонами оспариваемых договоров реальных правоотношений, отмечая, что само по себе изготовление внешне безупречных документов не свидетельствует о реальности сделки, указывает на нераскрытие ответчиками обстоятельств заключения и исполнения договоров. Податель жалобы полагает, что судами надлежащим образом не исследованы его доводы о том, что спорные банковские операции по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «ОПТ-Поставка» (далее – общество «ОПТ-Поставка») в рамках спорного договора незаконны и изначально не предполагали возникновение правовых последствий, свойственных заемным правоотношениям, а также о том, что подпись от имени директора общества «ОПТ-Поставка» ФИО10 поставлена не им, а иным лицом, что, по мнению заявителя, свидетельствует о фальсификации договора уступки и влияет на исчисление срока исковой давности. Заявитель жалобы также настаивает на необоснованности придания судами преюдициального значения решению Центрального районного суда г. Челябинска от 05.08.2021 по делу № 2-4750/2021. Кроме того, податель жалобы приводит доводы о немотивированности отказа судов в назначении экспертизы в целях определения давности изготовления оспариваемых договоров. 

Общество «Люкс-Строй», ФИО7 и ФИО4 в отзывахна кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Люкс-Строй» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2014.

По состоянию на 29.01.2024 единственным участником общества является ФИО2 (доля приобретена 29.03.2023), с 13.05.2022 руководителем (директором) являлся ФИО11

Между обществом «Люкс-Строй» (заемщик) и обществом «ОПТ-Поставка» (заимодавец) заключен договор денежного займа с процентами от 01.07.2014 № 12 (далее – договор займа), по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2014) заимодавец передает заемщику заем на сумму 25 000 000 руб. на срок до 31.07.2017. Заем предоставляется отдельными траншами (частями) на основании письменной заявки заемщика. Срок возврата займа установлен не позднее 31.07.2017.

В рамках указанного договора на основании заявок общества «Люкс-Строй» в период с 12.08.2014 по 21.01.2015 общество «ОПТ-Поставка» перечислило ему денежные средства на общую сумму 24 637 000 руб.

Согласно двустороннему акту сверки за период с января 2014 года по декабрь 2015 года задолженность заемщика перед заимодавцем по состоянию на 31.12.2015 составила 27 144 717 руб. 89 коп.

В последующем, между обществом «ОПТ-Поставка» (первоначальный кредитор, цедент), ФИО4 (новый кредитор, цессионарий) и обществом «Люкс-Строй» (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2016 № 29 (далее – договор уступки № 29), в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования к должнику о возврате денежных средств по вышеуказанному договору займа.

Договором цессии № 29 стороны определили, что на дату его подписания размер права требования первоначального кредиторак должнику составляет 27 218 027 руб. 18 коп., в том числе основной долг в сумме 24 392 000 руб., проценты за пользование займом за период с 02.07.2014 по 11.01.2016 в сумме 2 826 027 руб. 18 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору по состоянию на 11.01.2016.

Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 8 000 000 руб., оплата производится цедентом наличными денежными средствами в кассу в течение 2 (двух) рабочих дней с момента заключения договора.

В соответствии с актом сверки за период с 12.01.2016 по 30.10.2020 задолженность общества «Люкс-Строй» перед новым кредитором ФИО4 составляет 38 934 184 руб. 56 коп.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 05.08.2021 по делу № 2-4750/2021 с общества «Люкс-Строй» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору займа в сумме 24 637 000 руб., проценты за пользование займом за период с 02.07.2014 по 31.10.2020в сумме 14 542 184 руб. 58 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Для принудительного исполнения указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № 033964472.

Затем право требования на сумму 38 934 184 руб. 58 коп.к обществу «Люкс-Строй» по договору займа, подтвержденное решением Центрального районного суда г. Челябинска от 05.08.2021 по делу № 2-4750/2021, на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2022 (далее – договор уступки от 01.09.2022) передано ФИО4 (первоначальный кредитор, цедент) в пользу ФИО7 (новый кредитор, цессионарий) по цене 8 500 000 руб. 

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 21.12.2022 в рамках дела № 2-4750/2021 произведена замена взыскателя ФИО4 на его правопреемника ФИО7

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу № А76-1910/2023 по заявлению ФИО7 возбуждено дело о банкротстве общества «Люкс-Строй».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 по делу № А76-1910/2023 заявление ФИО7 признано необоснованным, во введении процедуры наблюдения в отношении общества «Люкс-Строй» отказано, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А76-1910/2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2023 отменено; заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении общества «Люкс-Строй» введена процедура наблюдения, требование ФИО7 в сумме 38 994 184 руб. признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ссылаясь на то, что договор займа и договоры цессии от 11.01.2016 и от 01.09.2022 являются недействительными, заключены в целях формирования искусственной задолженности для проведения в отношении общества «Люкс-Строй» подконтрольной процедуры его банкротства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлениемо признании указанных договоров недействительными. 

Возражая против предъявленных требований, ответчики, в числе прочего, ссылались на пропуск истцом сроков исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора займа и установив, что перечисление денежных средств в рамках данного договора произведено обществом «ОПТ-Поставка» на основании заявок общества «Люкс-Строй» в безналичной форме, что истцом не оспаривается и само по себе свидетельствует о реальности договора, принимая во внимание, что полученные обществом «Люкс-Строй» в рамках договора займа денежные средства были им оприходованы и израсходованы на собственные нужды (на покупку транспортных средств, оборудования, уплату обязательных платежей), что также подтверждено исполняющим обязанности конкурсного управляющего названным обществом ФИО9, а также учитывая обстоятельства частичного погашения заемщиком – обществом «Люкс-Строй» долга по договору займа, что нашло свое отражение в решении Центрального районного суда г. Челябинска от 05.08.2021 по делу № 2-4750/2021,  суды заключили о доказанности в данном случае реальности сложившихся между сторонами договора займа правоотношений. 

Суды также отметили, что вопрос о реальности выдачи обществу «Люкс-Строй» займа в результате безналичных перечислений также был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции при рассмотрении заявления ФИО7 о признании общества «Люкс-Строй» банкротом (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А76-1910/2023, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2023 по тому же делу).

При рассмотрении настоящего спора доказательств, опровергающих установленные при рассмотрении вышеуказанного спора обстоятельства подтвержденности факта выдачи обществу «Люкс-Строй» займа и свидетельствующих о транзитном характере перечислений, лицами, участвующими в деле, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами договора займа конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и возможность признания спорного договора мнимым, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании договора займа от 01.07.2014 № 12 недействительным. 

Отклоняя доводы истца о нетипичности условий договора займа, длительном непринятии обществом «ОПТ-Поставка» действий по возврату займа, суды исходили из того, что подобное поведение не выходит за рамки отношений между аффилированными друг к другу лицами, и само по себе не опровергает установленных обстоятельств реального перечисления заемщику денежных средств и их последующего расходования обществом «Люкс-Строй». 

Рассматривая требование истца о признании недействительной сделкой договора уступки от 11.01.2016 № 29, принимая во внимание установленные обстоятельства реальности договора займа от 01.07.2014 № 12, права требования по которому переданы по оспариваемому договору цессии, исходя из отсутствия в договоре займа каких-либо условий о запрете уступки прав по нему третьим лицам, учитывая, что впоследствии новым кредитором – ФИО4 принятые по договору уступки права требования были реализованы, в частности путем взыскания соответствующей задолженности в судебном порядке, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении обществу «Люкс-Строй» вреда в результате совершения указанной сделки и возложении на него каких-либо дополнительных обременений, а равно и доказательств наличия у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), суды обеих инстанций не усмотрели оснований для признания договора уступки права (требования) от 11.01.2016 № 29 недействительной сделкой и, как следствие, для удовлетворения требований истца в данной части. 

Кроме того, суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив, что оспариваемые сделки заключены в 2014 и 2016 году, при этом с настоящим иском ФИО2 обратился лишь 27.12.2023, пришли к выводу о пропуске истцом установленного трехгодичного срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведенные доводы и доказательства надлежащим образом исследованыи оценены, нормы права применительно к установленным обстоятельствам применены верно.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о соблюдении истцом сроков исковой давности судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. В данном случае суды, разрешая ходатайство о применении сроков исковой давности, правомерно исходили из того, что лицо, приобретая долю в уставном капитале общества, принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, и, как следствие, имея целью приобретение корпоративного права участия в экономической деятельности общества (в размере 100%), проводит анализ экономического состояния самого общества, сопоставляет полученные данные с реальной рыночной ценой приобретаемой доли, проверяет приобретаемый им актив (долю в обществе) на соответствие параметрам и состоянию, заявленным продавцом, и своим ожиданиям. Применительно к изложенному, установив, что 100 % доли в уставном капитале общества «Люкс-Строй» были приобретены ФИО2 29.03.2023, то есть уже после размещения на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве сообщения о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о признании указанного общества несостоятельным (сообщения от 28.12.2022 и 11.01.2023) и после возбуждения соответствующего дела о его банкротстве (01.02.2023), в связи с чем он, действуя добросовестно и разумно, должен был и мог предпринять меры к получению полной информации о деятельности данного общества, проявить должную заинтересованность в получении информации о наличии у него сделок, совершенных в нарушение интересов общества, участником которого он собирается стать, в отсутствие доказательств сокрытия от истца информации о состоянии общества, учитывая также, что предыдущими участниками каких-либо возражений относительно заключенных договоров займа и уступки не предъявлялось, сделки в судебном порядке не оспаривались, суды пришли  к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания трехгодичного срока исковой давности соблюденным. Позиция истца о необходимости иного исчисления начала срока давности мотивированно признана судами несостоятельной с учетом установленных обстоятельств реальности исполнения договора займа в 2014 году. Суд округа оснований для постановки иных выводов не усматривает. 

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаются судом округа несостоятельными. Действительно, разрешая настоящий спор, суды приняли во внимание как обстоятельства частичного исполнения договора займа, установленные решением Центрального районного суда г. Челябинска от 05.08.2021 по делу № 2-4750/2021, так и обстоятельства действительности договора займа и произведенной по нему уступки прав требования к обществу «Люкс-Строй», установленные постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А76-1910/2023, которые при рассмотрении настоящего спора надлежащими доказательствами опровергнуты не были (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  Вместе с тем, вопреки позиции заявителя жалобы, суды самостоятельно исследовали действительность оспариваемых сделок с учетом заявленных сторонами спора доводов и возражений, а также доказательств, представленных ими в обоснование своей позиции по данному спору, по результатам чего пришли к выводу о доказанности материалами настоящего дела факта реального заключения и исполнения сторонами договора займа от 01.07.2014 № 12 и договора уступки права (требования) по нему от 11.01.2016 № 29. Доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, сделанные по результатам совокупной оценки доводов сторон, истцом не представлено.

Ссылки истца на технический характер деятельности общества «ОПТ-Поставка», отсутствие у него активов обоснованно отклонены судами как не свидетельствующие о недействительности договора займа с учетом доказанности факта получения обществом «Люкс-Строй» заемных средств и их использования в собственных интересах.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы на давность изготовления оспариваемых договоров и принадлежность подписи в них от лица общества «ОПТ-Поставка» уполномоченному лицу – ФИО10 судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании закона. По смыслу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы. В данном случае суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц в судебном заседании, что не противоречит положениям части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  В частности, оценивая доводы о том, что договоры займа и уступки изготовлены позднее указанных в них дат, суд первой инстанции принял во внимание наличие в материалах настоящего дела доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами спорных договоров в период их заключения (2014 и 2016 года), в том числе платежные поручения, содержащие в назначении платежей указание на оплату по договору займа от 01.07.2014. Убедительных доказательств, позволяющих усомниться в действительной дате составления спорных документов, истцом не представлено. Отказывая в назначении почерковедческой экспертизы, суд исходил из того, что как договор займа, так и договор уступки прав требования, скреплены оттиском печати общества «ОПТ-Поставка», что свидетельствует о наличии у лица, подписавшего от имени данного общества договоры, соответствующих полномочий. С учетом изложенного, суд не установил оснований для признания доводов истца о фальсификации договоров займа и уступки обоснованными. Отказ суда первой инстанции в назначении судебной экспертизы соответствует положениям процессуального законодательства и не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, включая утверждения процессуального истца о недоказанности реальности заемных правоотношений, являлись предметом детальной проверки судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами нижестоящих инстанций норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024 по делу № А76-42052/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    А.А. Осипов 

                                                                                              Ю.А. Оденцова