﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14359/2019-ГК

г. Пермь

06 ноября 2019 года

Дело № А60-29043/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                    Дюкина В.Ю., Крымджановой Д.И., 

при ведении протокола секретерам судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от истца: Митрошина Л.В. (паспорт, директор); Семенова Д.К. (паспорт, доверенность от 10.01.2019);

от ответчика: Ивахненко А.В. (паспорт, доверенность от 25.03.2019);

от третьего лица: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Эко-групп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 августа 2019 года 

по делу № А60-29043/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛесТрэйд» (ОГРН 1165543074509, ИНН 5504141049) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-групп» (ОГРН 1096672011765, ИНН 6672298854)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ГАЛ» (ОГРН 1145543005222, ИНН 5503247998)

о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛесТрэйд» (далее – истец, ООО "ЛесТрэйд") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Эко-групп» (далее – ответчик, ООО "Эко-групп") о взыскании по договору поставки фанерного сырья N 17/01-868 от 24.05.2017 задолженности  в размере 3 200 000 руб., неустойки  за период с 13.06.2017 по 01.02.2019  в размере 575 040 руб. с продолжением начисления  неустойки до фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГАЛ» (далее – третье лицо, ООО "ГАЛ").

Решением арбитражного суда от 08.08.2019 (резолютивная часть от 01.08.2019) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 3 200 000 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Решение суда от 08.08.2019 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке в части удовлетворения исковых требований. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на установленный договором порядок расчетов за поставленный товар. Ответчик указывает, что его обязательства  по договору поставки могут быть исполнены путем уменьшения размера требований  в реестре требований кредиторов ООО «ГАЛ». Также указывает, что срок конкурсного производства в отношении третьего лица продлен до 25.01.2020, сроки расчетов за поставленное сырье в договоре №17/01-868 от 24.05.2017 не определены, ответчик мог исполнить свои обязательства в любое время до завершения конкурсного производства.  По мнению ответчика  оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения у суда первой инстанции не имелось. Кроме того ответчик указывает, что удовлетворение его требований не произошло, им было направлено заявление об уменьшении требований по делу № А46-10817/2016. Ответчик просит решение суда в части взыскания неосновательного обогащения отменить.

Истец против доводов апелляционной жалобы возражает, в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что уменьшение размера предъявленных требований ответчика при включении в реестр требований кредиторов ООО «ГАЛ»  на сумму 3 200 000 руб. не производилось, обязательства по договору поставки ответчиком не исполнены.  Истец просит оставить решение суда без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.05.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки фанерного сырья N 17/01-868, согласно которому, поставщик обязуется осуществлять поставку бревен березовых для выработки лущеного шпона: фанерного сырья березового и специального фанерного сырья березового,  а  покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.4 договора установлен следующий порядок расчетов:

- 1 104 495 руб. 84 коп. безналичным путем на расчетный счет поставщика;

- оставшаяся сумма, исходя из количества фактически принятого покупателем товара, идет в погашение задолженности по договору поставки фанерного сырья N 14/01-294 от 29.10.2014 согласно договору перевода долга N 24/05-17 от 24.05.2017, заключенному между ООО "ЛесТрэйд" и ООО "ГАЛ".

По универсальным передаточным документам N 11 от 31.05.2017,  N 13 от 07.06.2017  истец поставил ответчику товар на сумму 4 304 495 руб. 84 коп. 

Ответчиком была перечислена предоплата  в размере 1 104 495 руб. 84 коп., что сторонами не оспаривается. 

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнены  обязательства по оплате товара в размере 3 200 000 руб., истец направил ответчику претензию  N 222/19 от 31.01.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров  (пункт 3  статьи 488 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами.

По расчетам истца задолженность ответчика по оплате товара составляет 3 200 000 руб.

Из условий договора поставки фанерного сырья № 17/01-868 от 24.05.2017 следует, что оставшаяся  сумма, исходя из количества фактического принятого покупателем товара,  идет в погашение задолженности по договору поставки фанерного сырья N 14/01-294 от 29.10.2014 согласно договору перевода долга N 24/05-17 от 24.05.2017, заключенному между ООО "ЛесТрэйд" и ООО "ГАЛ".

В силу части 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

24.05.2017 между ООО "ЛесТрэйд" (новый должник) и ООО "ГАЛ" был заключен договор N 24/05-17 перевода долга, согласно которому новый должник принимает на себя задолженность должника перед ООО "Эко-групп" в сумме 3 500 000 руб., возникшую на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2015 по гражданскому делу N А60-48863/2015, от 24.05.2016 по гражданскому делу N А60-8186/2016, от 03.10.2016 по гражданскому делу N А60-37522/2016. Общая сумма подтвержденной вышеуказанными судебными актами задолженности должника  ООО "ГАЛ" перед ООО "Эко-групп" составляет 17 099 866 руб. 62 коп., включая сумму основного долга по договору от 29.10.2014 N 14/01-294 в размере 12 556 744 руб. 89 коп., общую сумму неустойки согласно пункту 6.2. договора в размере 4 394 860 руб. 71 коп., а также 148 261 руб. 02 коп. в счет возмещения судебных расходов.

Судом первой инстанции были отклонены доводы истца и третьего лица о том, договор перевода долга N 24/05-17 от 24.05.2017 является недействительным, поскольку заключен без согласия временного управляющего  ООО "ГАЛ". Исследовав представленную в материалы дела переписку сторон, суд первой инстанции исходил из осведомленности всех участников сделки о том, что в отношении ООО "ГАЛ" введена процедура наблюдения. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что  инициатива заключения договора исходила от истца.  При этом   договор  перевода долга от 24.05.2017 N 24/05-17 ни в рамках дела о банкротстве, ни в рамках иного арбитражного дела не оспаривался.

Судом первой инстанции также было установлено,  что 26.12.2016  в ходе проведения процедуры наблюдения в адрес временного управляющего ООО «ГАЛ» с целью включения в реестр требований кредиторов должника поступило требование ООО "Эко-групп" на общую сумму 17 099 866,62 рублей, в том числе: 12 556 744,89 рублей - основной долг, 4 394 860,71 рублей - неустойка, 148 261,02 рубль - судебные расходы. Аналогичное требование поступило в Арбитражный суд Омской области и было принято к рассмотрению  определением суда от 30.12.2016 в течение месяца после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Поскольку договор поставки фанерного сырья N 17/01-868 был заключен между истцом и ответчиком 24.05.2017, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об осведомленности ответчика на момент заключения договора и его подписания о введении в отношении ООО "ГАЛ" процедуры наблюдения, т.к. ООО "Эко-групп" 26.12.2016  уже предъявило свои требования в арбитражный суд с целью включения в реестр требований кредиторов ООО «ГАЛ».

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.10.2017 по делу N А46-10817/2016 рассмотрение вышеуказанного требования кредитора ООО "Эко-групп" было назначено на 27.11.2017.

Задолженность по основному долгу (12 556 744,89 руб.) и неустойка (4 394 860,71 руб.) возникли вследствие неисполнения обязательств ООО "ГАЛ" перед ООО "Эко-групп" по поставке фанерного сырья по договору  N 14/01-294 от 29.10.2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.12.2017 по делу N А46-10817/2016 были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ГАЛ" требования ООО "Эко-групп" в размере 17 042 349 рублей 24 копейки, в том числе: 12 556 744,89 рублей - основного долга; 4 394 860,71 рублей - неустойки; 90 743,64 рублей - государственной пошлины. Производство по включению в реестр расходов по уплате государственной пошлины в общем размере 57 517,38 рублей (35 180,04 р. + 22 337,34 р.) было прекращено, в связи с тем, что данные расходы относятся к текущим платежам и не подлежат включению в реестр.

Поскольку уменьшения размера предъявленных требований ООО "Эко-групп" при включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ГАЛ  относительно размера задолженности, установленной судебными актами Арбитражного суда Свердловской области, вынесенными в период с 28.12.2015 по 03.10.2016, в соответствии с пунктом 3.4 договора поставки от 24.05.2017 №17/01-868 на сумму 3 200 000 руб. произведено не было, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что зачет встречных однородных денежных требований между истцом и ответчиком произведен не был.

Вместе с тем, оплата полученного товара ответчиком также не произведена.

Судом  первой инстанции с учетом разъяснений, данных в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" были отклонены доводы ответчика о зачете встречных однородных требований на основании заявления, направленного истцу 05.07.2019 после предъявления рассматриваемого иска.

С учетом изложенных обстоятельств  суд первой инстанции признал ответчика  недобросовестным участником  гражданских  правоотношений, поскольку он  не исполнил  свои обязательства по договору поставки фанерного сырья № 17/01-868 от 24.05.2017, не уменьшил  сумму долга ООО "ГАЛ" на 3 200 000 руб. и не оплатил  денежные средства истцу.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (статья 10 ГК РФ).

Исходя из представленных доказательств, характера исковых требований, доводов сторон, ввиду недобросовестного поведения ответчика, суд первой инстанции  установил наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде сбереженных денежных средств в размере 3 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные 60 главой ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца в части взыскания 3 200 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку суд первой инстанции  не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца о взыскании долга по договору поставки от 24.05.2017 № 17/01-868, он  также  отказал в удовлетворении  требований о взыскании неустойки в размере 575 040 руб. за период с 16.06.2017 по 01.02.2019, с продолжением начисления неустойки по день фактической оплаты суммы долга.

Решение суда в части отказа во взыскании неустойки не обжаловано и судом апелляционной инстанции не проверяется.

Суд апелляционной инстанции считает, что в обжалуемой части  обстоятельства дела установлены судом первой инстанции правильно  и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки судом апелляционной инстанции в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы  о том, что обязательства ответчика по договору поставки могут быть исполнены путем уменьшения размера требований  в реестре требований кредитор третьего лица в любое время до завершения конкурсного производства, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель, если иное не предусмотрено законом или договором, обязан оплатить товар непосредственно до или после его получения. Таким образом, в отсутствие согласованных в договоре сроков полученный товар подлежал оплате непосредственно после его получения ответчиком. 

Получив товар по универсальным передаточным документам N 11 от 31.05.2017,  N 13 от 07.06.2017,  ответчик  предусмотренных договором поставки действий, направленных на зачет встречных однородных требований,  не совершил. Более того, ответчик реализовал свое право на получение долга от ООО «ГАЛ»  - включил  свои требования в полном объеме в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, в отсутствие предусмотренного договором поставки  встречного предоставления  у ответчика возникло неосновательное  обогащение. 

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 08.08.2019 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 августа 2019 года по делу № А60-29043/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

Д.И. Крымджанова