АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-19559/2023

21 декабря 2023 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «ДанХит-СанРейн Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

представители сторон в судебное заседание не прибыли, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (далее – общество «СРК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к акционерному обществу «ДанХит-СанРейн Юг» (далее – общество «ДС-Юг», ответчик) о взыскании 63 800 рублей задолженности за оказанные услуги по договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 357/15 от 05.10.2015 и 9 357,85 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2018 по 31.05.2023.

В дальнейшем истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил размер исковых требований и просил суд взыскать 68 200 рублей задолженности за оказанные услуги по вышеуказанному договору и 12 635,20 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 30.09.2023, также обществом «СРК» заявлено требование о присуждении процентов по день фактического исполнения обязательства (л.д. 46).

Рассмотрение дела продолжено с учетом уточненных исковых требований.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению платы по договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг за период с 01.01.2017 по 30.09.2023, в результате чего образовалась задолженность, на сумму которой истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, о начавшемся судебном процессе извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В отношении извещения ответчика, судом установлено, что определение суда от 31.07.2023 о принятии искового заявления к производству, направленное по адресу места нахождения общества «ДС-Юг», было возвращено суду организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», что учитывая положения статьи 123 АПК РФ считается надлежащим извещением.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным.

Отсюда суд делает вывод, что у ответчика была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ, непредоставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные истцом в подтверждение своих доводов доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.10.2015 между обществом «ДС-Юг» (эмитент) и обществом «СРК» (регистратор) заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 357/15, по условиям которого эмитент поручает регистратору ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента  и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие Реестр, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению Реестра в соответствии с условиями договора, положениями Устава эмитента и правовых нормативных актов Российской Федерации. Регистратор осуществляет ведение Реестра по всем ценным бумагам эмитента (далее – договор, л.д. 19-27).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость услуг регистратора складывается из абонентной платы и платы за дополнительные услуги.

В состав услуг, включенных в абонентскую плату, входит учет и хранение информации о зарегистрированных лицах, о выпусках ценных бумаг, а так же документах эмитента и документах, являющихся основанием для внесения записи в реестр, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации (пункт договора 4.2).

Согласно пункту 4.4 ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых регистратором по договору (абонентная плата) составляет 1 000 (одна тысяча) рублей без учета НДС.

Оплата за текущий период обслуживания производится не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца в безналичном порядке, путем перечисления эмитентом денежных средств на расчетный счет регистратора, либо внесением наличных денежных средств в кассу регистратора, либо другими способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом договора 4.9 стороны определили, что регистратор оставляет за собой право в одностороннем порядке повышать один раз в год абонентную плату в соответствии с индексом потребительских цен на товары и услуги за соответствующий период по региону, в котором расположено обособленное подразделение регистратора, являющееся местом ведения реестра акционеров эмитента. Указанная абонентная плата в новом размере действует с момента получения эмитентом соответствующего уведомления.

Руководствуясь вышеуказанным пунктом договора, истец направил в адрес ответчика уведомление от 11.02.2017 о том, что с 01.01.2018 ежемесячная абонентская плата по договору будет составлять 1 100 (одна тысяча сто) рублей (представлено в электронном виде л.д. 47).

Оказанные услуги оформляются актом об оказании услуг. Регистратор составляет и передает эмитенту акт об оказании услуг, в котором указывается стоимость услуг. В течение 10 (десяти) рабочих дней после передачи или отправки акта эмитент обязан подписать переданный акт и вернуть его регистратору. В случае не передачи эмитентом в указанный срок акта регистратору оказанные услуги считаются принятыми. Регистратор в этом случае в одностороннем порядке подписывает акт, который считается подписанным эмитентом. В случае ненадлежащего исполнения регистратором обязательств по договору эмитент обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оказания услуги направить в адрес регистратора письменную претензию. Если в течение указанного срока регистратор не получил письменную претензию от эмитента, то услуги считаются принятыми эмитентом в полном объеме (пункт договора 4.13).

Пунктом 8.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его заключения и действует без ограничения срока. 

Согласно положению Центрального Банка Российской Федерации «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» от 27.12.2016 № 572-П (Зарегистрировано в Минюсте России 15 февраля 2017 г. № 45649), регистратор обязан осуществлять хранение и защиту записей, для обеспечения равенства количества ценных бумаг; ежедневно проводить сверку размещенных ценных бумаг на счетах эмитента, путем формирования отчета о балансе ценных бумаг; осуществлять ежедневное резервное копирование учетных записей для обеспечения бесперебойной обработки и хранения учетных записей.

В реестре отражается переход прав на акции, и данные из реестра являются единственным подтверждением права на акцию для зарегистрированных лиц, в связи с чем такая деятельность должна осуществляться непрерывно, то есть независимо от наличия или отсутствия подписанного между сторонами акта выполненных работ/услуг. Нарушение принципа непрерывности ведения реестра и приостановка ведения реестра по каким-либо причинам (например, из-за отсутствия оплаты по договору) может привести к нарушению прав и законных интересов акционеров.

Истец добросовестно исполнял обязательства по ведению реестра владельцев ценных бумаг ответчика, что также подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг (л.д. 10-11), в подтверждение направления названных актов в материалы дела представлен список внутренних почтовых отправлений от 06.10.2023.

Поскольку оказанные услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг в установленный договором срок оплачены не были, истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. № 105 от 26.05.2023 с требованием оплатить образовавшеюся задолженность в срок не позднее 10 (десяти) дней (л.д. 14-15).

Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 307 ГК РФ определено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном кодексе (пункт 2).

В соответствии с требованиями, установленными статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

При этом в силу прямого указания пункта 2 статьи 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Иными словами, абонентский договор предполагает исполнение по требованию одной из сторон (в затребованном количестве или объеме), при этом данная сторона обязана вносить платежи независимо от того, затребовала ли она исполнение у контрагента. 

Отличительной особенностью абонентского договора является то, что плата заказчиком осуществляется не за фактическое оказание услуг или выполнение работ, а за предоставление ему возможности в любой момент в течение определенного периода времени воспользоваться согласованными услугами (работами). Подобная плата является фиксированной и может осуществляться как единовременно, так и периодическими платежами. Поэтому условие об обязанности абонента вносить платежи или предоставлять иное исполнение по такому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, является существенным условием абонентского договора. 

Следовательно, особенностью данного вида договора является внесение оплаты по нему вне зависимости от того, было ли затребовано заказчиком соответствующее исполнение от исполнителя или нет, а также в стабильности размера оплаты за отчетный период, несмотря на то, что объем и сложность встречного предоставления в каждом из отчетных периодов может отличаться. 

Таким образом, условие об оплате услуг формулируется в таких договорах, как обязанность заказчика ежемесячно вносить одинаковую плату, если в этом месяце он не отказывался от потребления услуг.

Само по себе установление в договоре указания услуг оплаты в виде ежемесячной платы за абонентское обслуживание законодательству не противоречит, размер платы за каждый конкретный период может быть снижен только при наличии доказательств оказания услуг ненадлежащего качества, невыполнения исполнителем полученных от потребителей услуг заявок, а также при предъявлении заказчиком требования о соразмерном уменьшении стоимости (определение ВАС РФ от 04.03.2013 № ВАС1686/13 по делу № А56-60294/2011). 

В соответствии со статьями 65, 70 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг по договору на сумму 68 200 рублей. В то же время доказательства оплаты, ответчиком в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание установленные материалами дела обстоятельства предоставления истцом услуг ответчику по ведению реестра владельцев ценных бумаг на общую сумму 68 200 рублей за период с января 2017 года по сентябрь 2023 года, а также отсутствие со стороны ответчика доказательств внесения платы, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности за оказанные услуги по договору подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено также требование о взыскании 12 635,20 рублей процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, согласно которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Такие проценты истец просил начислять на сумму задолженности по день фактической их уплаты ответчиком.

Поскольку между сторонами отсутствует соглашение об уплате неустойки за неисполнение обязательства по договору, истец правомерно применил к ответчику имущественную ответственность, предусмотренную статьей 395 ГК РФ.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 30.09.2023 определенный расчетом истца (л.д. 56-66), ответчиком не оспорен, названный расчет судом проверен, признан арифметически и методологически верным.

Истец такие проценты просил начислять на суммы задолженности по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку истцом представлен расчёт процентов на сумму задолженности только по состоянию на 30.09.2023, судом самостоятельно произведен перерасчёт процентов на день вынесения решения.

Расчет процентов производится по следующей формуле (сумма задолженности умножается на количество дней просрочки и на учетную ставку Банка России, действующую в указанный период и делится количество дней в году).

Расчет следующий:

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

  дни  

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]×[4]×[5]/[6]

68 200

01.10.2023

29.10.2023

29

13%

365

704,42

68 200

30.10.2023

14.12.2023

46

15%

365

1 289,26

Итого:

75

14,23%

1 993,68

Итого общая сумма процентов за период с 11.01.2017 по 14.12.2023 составит 14 628,88 рублей (12 635,20+1 993,68).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как усматривается из материалов дела, при начальной цене иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 926 рублей, что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 791 от 21.07.2023 (л.д. 13).

При окончательной цене иска в размере 82 828,88 рублей уплате в федеральный бюджет подлежало 3 313 рублей, следовательно разница в размере 387 рублей (3 313-2 926) подлежит взысканию в ответчика в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Взыскать с акционерного общества «ДанХит-СанРейн Юг» в пользу акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» 68 200 рублей задолженности, 14 628,88 рублей процентов за пользованием чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 14.12.2023, с дальнейшим начислением и взысканием процентов на сумму задолженности начиная с 15.12.2023 по день фактической её уплаты в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды и 2 926 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «ДанХит-СанРейн Юг» доход федерального бюджета 387 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                   

Судья                                                                                                                             В.Н. Шкуро