ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-974/2024

Дело №А55-10851/2023

г. Самара

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 15 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,    

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 февраля 2024 года в помещении суда в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, по делу № А55-10851/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лето" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" 

об обязании,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Лето"  обратилось в Арбитражный суд самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" об обязании в течение пяти календарных дней с даты вступления в силу решения по настоящему делу передать документы и сведения по договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит суд обязать                ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в  силу решения суда передать               ООО «Лето» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) документы и сведения по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г.:

Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Копии отчетов, предусмотренные п. 8.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Расчет общей выручки, операционных расходов и распределение денежных средств, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г.  за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы, содержащие информацию о заключенных ООО «Лето» сделках за весь  период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами (с приложением копий договоров, соглашений, контрактов и т.д., документов по исполнению указанных сделок).

Сведения об имуществе (основные средства, товары, запасы, права требования и т.д.) ООО «Лето», находящееся на его балансе на праве собственности,  аренды или ином вещном праве,  за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами на каждый отчетный период, с приложением  документов,  подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и ТМЦ.

Документы бухгалтерского учета ООО «Лето», в том числе учетные документы и регистры бухгалтерского учета по всем счетам за  период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Бухгалтерские  книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за весь  период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Кассовые книги и дополнения к ним в полном объеме, включая первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), составленные за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Лето», подтвержденные банковскими выписками и по кассе ООО «Лето», сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы, содержащие сведения и подтверждающие размер вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Лето» за  период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.  с подтверждающими документами.

Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с подтверждающими документами  за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Расшифровка начисленных и оплаченных ООО «Лето»  налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Сметы расходов ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами (общие и с разбивкой по отдельным договорам, контрактам, соглашениям и т.д).

Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых и забалансовых счетах ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Первичные банковские документы ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Главную книгу ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. по настоящее время  с подтверждающими документами.

Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Выданные и полученные счет-фактуры ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Авансовые отчеты ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Журналы-ордеры, карточки счетов по счетам 01,02,07,08,50,51,60,70,71,83,90,91 за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99,001-0011 и открытым к ним субсчетам за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Штатные расписания ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Должностные инструкции работников ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Табели учета рабочего времени работников ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Приказы по кадрам  ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, по делу № А55-10851/2023, иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления в  силу решения суда передать ООО «Лето» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) документы и сведения по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г.:

-Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

-Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

- Документы бухгалтерского учета ООО «Лето», в том числе учетные документы и регистры бухгалтерского учета по всем счетам за  период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Бухгалтерские  книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за весь  период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Кассовые книги и дополнения к ним в полном объеме, включая первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), составленные за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами. В удовлетворении остальной части иска отказал. Взыскал с ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: 

<

***>) в пользу                 ООО «Лето» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 руб.  

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение изменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд обязал передать ежемесячные, ежеквартальные и годовые отчеты с подтверждающими документами, что не соответствует условиям Договора.

 Согласно буквальному толкованию Договора [ст. 431 ГК РФ] Оператор предоставляет отчеты за месяц, квартал, год, которые должны содержать данные о общей выручке, операционных расходах и распределению денежных средств (если таковые имеются). Предоставления «подтверждающих документов» к отчетам Договором не предусмотрено.

Суд также обязал Ответчика предоставить годовой отчет за период с 19.05.2021 по 24.11.2022.

Годовой отчет согласно Договору (п. 8.4.) формируется по итогам работы Предприятия за год. Финансовый год совпадает с календарным годом и определяется периодом времени с 1 января по 31 декабря (Федеральный закон от 03.06.2011 №107-ФЗ "Об исчислении времени", Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 №145-ФЗ). Формирование отчета за неполный год (по 24.11.2022) Договором не предусмотрено.

Соответственно, решение суда в части обязанности ответчика предоставить вместе с отчетами подтверждающие документы, а также годовой отчет за 2022 не соответствует условиям Договора.

 Также заявитель жалобы указал, что ни законодательством, ни Договором термин «бухгалтерские книги» не определен.

 По мнению заявителя жалобы удовлетворив исковые требования, суд не дал необходимой правовой оценки требованию истца, не оценил соответствие заявленного требованию законодательству.

 Таким образом, решение суда в части обязанности ответчика предоставить кассовые книги, дополнения к ним не основаны на законе.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

 В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  19.05.2019 г. между ООО «Лето» (Владелец) и ООО «Поляна» (Оператор) заключен Договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению (Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.), согласно которого  ООО «Поляна» обязалось по поручению ООО «Лето» управлять  предприятием ООО «Лето», а  ООО «Лето» обязалось выплачивать Оператору вознаграждение в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с условиями договора, ООО «Лето» (владелец) передало ООО «Поляна» (в настоящее время переименовано в ООО «Ресторанная компания Поляна», далее также – оператор) под управление предприятие - объект общественного питания, расположенный по адресу: Самарская область, город Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»). Срок действия договора определен периодом с 19.05.2021 по 30.09.2031.

Согласно п. 1.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. под предприятием в рамках настоящего  договора понимаются принадлежащее Владельцу  предприятие (объект) общественного питания, расположенное по адресу: Самарская область,  г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»).

Согласно п. 1.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.  полномочия Оператора включают следующее: 

1.3.1. Управление персоналом, которое включает в себя, в том числе,  разработку и утверждение штатного расписания, подбор сотрудников, обеспечение трудоустройства, увольнение персонала предприятия, определение уровня заработной платы, ведение кадрового документооборота;

1.3.2.Управление сервисом. Организация работы кухни и бара, которое включает в себя, в том числе,  организацию производственного учета, организацию и проведение полных инвентаризаций раз в месяц, проведение выборочных инвентаризаций 1-2 раза в месяц по проблемным группам сырья.

1.3.3. Маркетинговая поддержка, которая включает в себя, в том числе,  заключение договоров, касающихся рекламной и маркетинговой поддержки предприятия.

1.3.4. Определение продуктовой и ценовой политики.

1.3.5. Учет, который включает в себя, в том числе,  автоматизированное ведение бухгалтерского и управленческого учета, а также организация хранения соответствующих бухгалтерских и иных учетных документов предприятия.

1.3.6. Закупки, логистика, которые включают в себя, в том числе, заключение  договоров  закупок  оборудования, инвентаря, посуды, мебели, сырья, продуктов, напитков и иных товаров, необходимых для нормального функционирования предприятия.

1.3.7. Заключение договоров, обеспечивающих текущую деятельность предприятия, которое включает в себя, в том числе, заключение договоров, необходимых для нормальной деятельности предприятия, включая, но не ограничиваясь, договоры поставки коммунальных услуг, клининговых услуг, технического обслуживания, охраны, дезинсекции и дератизации.

1.3.8. Техническое обслуживание, ремонт.

1.3.9. Правовое сопровождение деятельности предприятия, которое включает в себя, в том числе, составление, рассмотрение и согласование договоров, обеспечивающих функционирование предприятия.

1.3.10. Бюджетирование,  которое включает в себя, в том числе, управление себестоимостью, издержками, прибыльностью, рентабельностью и платежеспособностью, управление запасами, управление оборотными средствами, финансовое планирование с применением бюджетирования, управление рисками, анализа и прогнозирования денежных средств. Учет основных средств/инвентаря/расходников.

1.3.11. Обеспечение безопасности и внутреннего контроля, которое включает в себя, в том числе,  расследование инвентаризаций и любых сомнительных операций.

1.3.12. Поддержка IT-инфраструктуры, которая включает в себя, в том числе, техническую поддержку программ 1С.

В соответствии с 4.5. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 оператор оказывает услуги силами работников, состоящих в штате оператора. 

Согласно п.1.5. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. в целях обеспечения исполнения настоящего договора  владелец на период действия  настоящего договора обязуется назначить в качестве единоличного исполнительного органа лицо, указанное оператором. 

В соответствии с 9.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. стороны установили, что в отношении всех расчетных счетов, используемых для обеспечения деятельности предприятия, должностные лица, указанные оператором, должны быть единственными уполномоченными лицами, имеющими право распоряжения (подписи) в отношении таких расчетных счетов.

По Решением № 3 единственного участника ООО «Лето» от 25.05.2021 г. директором  общества был назначен ФИО2, который является также работником ООО «Поляна».

В соответствии с п. 11.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2019 г.  ведение бухгалтерского учета ООО  «Лето» в части деятельности предприятия осуществляется ООО «Поляна». Все данные бухгалтерского и  налогового учета предприятия подлежат отражению в электронной системе учета  на базе 1С. 

В соответствии с п.п. 11.2., 11.2.1 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.  книги учета и все другие документы, касающиеся или отражающие деятельность предприятия ООО «Лето», хранятся у ООО «Поляна». ООО «Поляна» по запросу ООО «Лето» в срок не более 5 рабочих дней предоставляет ООО «Лето» любые данные и информацию, касающиеся деятельности предприятия.

В соответствии с п. 11.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г.  руководитель ООО «Лето» обязан получать и подписывать отчеты, декларации, иные документы, подготовленные ООО «Поляна» для сдачи в ИФНС и внебюджетные фонды, в течение двух рабочих дней с момента получения от ООО «Поляна» извещения о готовности указанных документов к подписанию. Сдача подписанной отчетности осуществляется ООО «Поляна».

Решением  № 4 единственного участника ООО «Лето»  от 25.11.2022 г. директором общества избран ФИО3

13.12.2022 г. ООО «Лето» направило в адрес ООО «Поляна» требование о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г.

Требование ООО «Лето» о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г. получено ООО «Поляна» 17 декабря 2022 г. что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 44301376088017. Вместе с тем, Требование ООО «Лето» о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г. ООО «Поляна» оставило без исполнения.

Изложенные обстоятельства послужили поводом для обращения истцом в суд. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1012, 1013, 1014, 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Судом первой инстанции верно установлено, что собственниками нежилого здания, распложенного по адресу: г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н, площадью 345.9 кв.м. являются ФИО4, ФИО5, ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРН. Государственную регистрацию договор от 19.05.2021 № ПЛН-ЛТ/2021 не проходил, доказательств обратного материалы дела не содержат. Договор от 19.05.2021 № ПЛН-ЛТ/2021 носит смешанный характер и включает в себя условия по оказанию услуг управления ресторанным бизнесом.

Так, судом  первой инстанции верно установлено, что при заключении Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021  стороны, руководствуясь п.п. 2 и 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляющими право юридическим лицам заключать договоры как предусмотренные, так и не предусмотренные законом, а также заключать договоры, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанные договоры), используя свое право на свободу договоры (п.п. 1, 2 ст. 421 Гражданского  кодекса Российской Федерации), установили, что управление предприятием сводится к осуществлению полномочий оператора, предусмотренных настоящим договором,  необходимых для нормального функционирования предприятия в качестве предприятия общественного  питания.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что  Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 фактически является договором на оказание услуг.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что документы не могут быть представлены истцу в связи с передачей их независимому аудитору для проведения процедуры финансового анализа (аудита), что подтверждается договором на проведение согласованных процедур от 16.01.2023 и актом приема-передачи документов от 06.02.2023. Также ответчик отмечает, что в соответствии с условиями договора (пункт 11.2) последний обязан по запросу истца представить сведения и информацию. Между тем, истцом со ссылкой на указанный пункт запрошены документы, в том числе, бухгалтерские. Однако, предоставление первичных и иных документов (смет, договоров, должностных инструкций) договором не предусмотрено. 

При этом ответчик указывает, что финансовая отчетность предоставлена истцу, что подтверждается письмом № ПЛН-01.2023 от 13.01.2023 и № ПЛН-20/2023 от 23.03.2023.

 Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что правоотношения сторон регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Возмездное оказание услуг").

Договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 не был оспорен, не был признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Истцом, по аналогии с корпоративными спорами об истребовании документов у руководителя Общества, заявлены требования об обязании ответчика передать документацию. 

Между тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что условия заключенного сторонами договора не могут толковаться как корпоративные отношения, предполагающие в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передачу участникам общества всей документации, а опосредуют лишь оказание оператором услуг в целях нормального функционирования предприятия общественного питания.  

Применительно к договору оказания услуг, в судебном порядке истребование документации у контрагента возможно только в случае, если данная обязанность была прямо закреплена в договоре. 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Исходя из буквального толкования условий договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021, оператор возложил на себя обязательства по предоставлению ежемесячных, ежеквартальных и годовых отчетов (п. 8.1, 8.3, 8.4), в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о передаче документов, указанные в пп. 1, 3-4 п. 2 уточненного искового заявления. 

При этом, в передаче документов, указанных истцом в пп. 2 п. 2 уточненного искового заявления судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку названные в нем требования дублируют удовлетворенные судом требования о передаче документов согласно пп.1. п. 2. 

Судом также верно удовлетворены требования истца о передаче документов бухгалтерского учета, бухгалтерских книг и дополнений к ним, а также кассовых книг и дополнений к ним (пп. 8-10 п. 2 уточненного искового заявления), поскольку обязанность передачи указанных документов предусмотрена разделом 11 договора. 

В удовлетворении остальной части требований судом первой инстанции обоснованно отказано, поскольку обязанность передачи прочих документов, перечисленных истцом, условиями заключенного сторонами договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 не предусмотрена. 

Кроме того, судом первой инстанции верно принято во внимание то обстоятельство, что у ответчика в настоящее время отсутствует доступ к расчетным счетам ООО «Лето», что не оспаривается истцом, а также установлено судом в рамках рассмотрения дела №А55- 9548/2023, требование о передаче сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, не отвечают принципу исполнимости. 

 Довод заявителя жалобы о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела в части обязания передать ежемесячные, ежеквартальные и годовые отчеты с подтверждающими документами, является необоснованным по следующим основаниям.  

В соответствии с п. 11.2.1 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. оператор по запросу владельца в срок не более 5 рабочих дней предоставляет владельцу любые данные или информацию, касающуюся деятельности предприятия.

Направляя требование о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г. ООО «Лето» запросило у ООО «Ресторанная компания Поляна» в том числе:

Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за весь период действия договора (с 19.05.2019 г. по настоящее время) с подтверждающими документами.

Копии отчетов, предусмотренные п. 8.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за весь период действия договора (с 19.05.2019 г. по настоящее время) с подтверждающими документами.

Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за весь период действия договора (с 19.05.2019 г. по настоящее время) с подтверждающими документами.,

Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за весь период действия договора (с 19.05.2019 г. по настоящее время) с подтверждающими документами.

Таким образом, из совокупности условий Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. следует, что ООО «Лето» в праве было запрашивать любые данные и информацию, касающуюся деятельности предприятия, в том числе подтверждающие документы к отчетам, предусмотренным пунктами 8.1.-8.4. договора. При этом ООО «Лето» конкретизировало свой запрос, указав какие именно отчеты и сведения запрашиваются у ООО «Ресторанная компания Поляна».

 Довод заявителя жалобы о неверном применении норм материального права судом первой инстанции и неправомерном удовлетворении исковых требований в части обязания передать бухгалтерские книги и дополнения, является необоснованным по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.           

В соответствии с частью 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета (бухгалтерских книгах, журналах), а также достоверность этих данных.

Подробное описание правил ведения налоговых регистров (бухгалтерских книг, журналов) приведено в ст.ст. 169, 313, 314 Налогового кодекса РФ, а также нормами закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Не допускаются пропуски или изъятия при регистрации объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, регистрация мнимых и притворных объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета.

Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов, бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета.

Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В регистре бухгалтерского учета не допускаются исправления, не санкционированные лицами, ответственными за ведение указанного регистра. Исправление в регистре бухгалтерского учета должно содержать дату исправления, а также подписи лиц, ответственных за ведение данного регистра, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации изымаются регистры бухгалтерского учета, в том числе в виде электронного документа, копии изъятых регистров, изготовленные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, включаются в состав документов бухгалтерского учета.

Регистры бухгалтерского учета (бухгалтерские книги, журналы) применяют для синтетического учёта (главная книга и книга «Журнал-Главная»), и аналитического учёта. К бухгалтерским книгам относятся:

книга продаж — это бухгалтерская книга, которая состоит из финансовых транзакций, совершенных клиентами компании, и регистрирует дебиторскую задолженность;

книга покупок — это бухгалтерская книга, в которую записывают деньги, потраченные компанией на закупки;

главная бухгалтерская книга — это бухгалтерская книга, в которую записывают активы, обязательства, доходы, расходы и капитал.

Таким образом, ведение регистров (бухгалтерских книг) прямо предусмотрено нормами Налогового кодекса Российской Федерации и закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, по делу № А55-10851/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, по делу № А55-10851/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                 Д.А. Дегтярев 

 

                                                                                                                            Е.В. Коршикова