Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111768/2023

07 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Торан Гай

ответчик: ФИО2 Гайевич

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (адрес:  196625, Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, помещение 1-Н, 2 этаж, оф.70, ОГРН:  

<

***>, ИНН 

<

***>)

о возмещении убытков

 

при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 16.04.2021;

- от ответчика: ФИО4 – доверенность от 05.07.2022; 

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

Торан Гай обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Адвекс" (далее – Общество) генеральным директором, в виде 32 000 руб. основного долга по договору займа от 12.10.2017 № 1-10/2017 и 173 760 000 руб. неустойки. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (далее – Общество). 

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явилось. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие. 

Ответчиком было заявлено ходатайство о привлечении Общества к участию в деле в качестве соистца.

Ходатайство отклонено судом.

Также ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на том основании, что в рамках дела № 2-1094/2024, рассматриваемым Куйбышевским районным судом, участник Общества ФИО6 предъявил в интересах Общества иск к ФИО5 о взыскании задолженности по договору займа от 12.10.2017 № 1-10/2017 в размере 32 000 000 руб., то есть, как считает ответчик, между сторонами имеется судебный спор между теми же лицами с тем же основанием и предметом. 

Суд не нашел оснований для оставления иска без рассмотрения, так как в рамках настоящего дела истцом заявлен иск о взыскании убытков, а не о взыскании задолженности по договору займу, что подразумевает иной предмет доказывания.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 АПК РФ полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, ему принадлежит 10% долей в уставном капитале Общества.

В 2017 году истцу принадлежало 50% долей в уставном капитале Общества, стальные 50% долей уставного капитала Общества принадлежали  ФИО7.

ФИО7 предложил ФИО8 (в настоящий момент ФИО5,) выкупить 50% доли уставного капитала Общества за 32 000 000 руб., однако у ответчика таких денежных средств не было.

12.10.2017 Общество заключило с ответчиком договор № 1-10/2017 беспроцентного целевого займа между юридическими и физическими лицами от 12.10.2017 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора Заимодавец (Общество) передал Заемщику (Ответчику) денежные средства в размере 32 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.

Пункт 1.3 Договора предусматривал, что сумма займа выдается ответчику с целью оплаты приобретаемой у ФИО7 50% доли в уставном капитале Общества.

12.10.2017 сумма займа в размере 32 000 000 руб. была переведена ответчику, что подтверждается платежным поручением № 9 от 12.10.2017.

В соответствии с п. 2.2. Договора ответчик обязался вернуть сумму займа в полном размере до 16.11.2020, однако по состоянию на 07.11.2023 сумма займа Заимодавцу не возвращена.

В соответствии с п. 3.2 Договора за нарушение ответчиком срока возврата суммы займа, предусмотренного п. 2.2 Договора, заимодавец вправе требовать от ответчика уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

По состоянию на 07.11.2023 задолженность ответчиком перед Обществом составляет 205 760 000 руб., в том числе: 

- 32 000 000,00 руб. - сумма основного долга по Договору на дату начала периода начисления неустойки (17.11.2020),

-173 760 000,00 руб. - сумма неустойки а соответствии с п. 3.2 Договора. 

Как указывает истец, ответчик с 31.10.2019 по настоящее время является генеральным директором Общества, несет ответственность за хозяйственную деятельность и финансовое состояние Общества и, при этом, не предпринимает никаких мер по возвращению Обществу своей задолженности по Договору.

Таким образом, нарушенное ответчиком обязательство по Договору причиняет Обществу убытки и отрицательно сказывается на его финансово-хозяйственной деятельности.

05.10.2023 истец направил ответчику претензию от 05.09.2023 с требованием оплатить задолженность по Договору, оплатить, причиненные Обществу убытки.

Оставление ответчиком указанной претензии без исполнения послужило основанием для обращения Торан Гая в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что ответчик, являясь генеральным директором Общества, не предпринял никаких мер к погашению задолженности по Договору.

Вместе с тем необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчика, выражавшихся в непогашении задолженности по Договору.

Истцом также не доказан факт того, что денежные средства, полученные по Договорам, были израсходованы ответчиком не на нужды юридического лица.

Наличие непогашенной задолженности по Договору само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. (Указанная правовая позиция нашла свое подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 13.11.2019 N 309-ЭС19-20024 по делу N А60-27247/2018).

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины при обращении в суд с настоящим иском, суд взыскивает с истца в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Торан Гая в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.