АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29463/19

03 сентября 2020 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   15 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен            03 сентября 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного  заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "ГРААЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 06.12.2019; 

от ответчика ФИО4: представитель не явился; 

от ответчика ФИО3: представитель ФИО6 по доверенности 10.05.2018; 

слушатель ФИО7,

установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "ГРААЛЬ" опризнании недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Владей» (ИНН 

<

***>,                        ОГРН 

<

***>) в размере 1%,, о признании недействительной сделку по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале                  ООО «Владей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 49%, оформленную как оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обистребовании  доли в уставном капитале ООО «Владей»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1% из незаконного владения ФИО4, об истребовании  доли в уставном капитале                    ООО «Владей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 49% из незаконного владения ООО «Грааль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 1%; признать недействительной сделку по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале ООО "Владен" в размере 49%, оформленную как оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Грааль"; истребовать долю в уставном капитале ООО "Владен" в размере 1%  из незаконного владения ФИО4; истребовать долю в уставном капитале ООО "Владен" в размере 49% из незаконного владения ООО "Грааль". 

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «Грааль», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Владен», МИФНС №26 по Ростовской области, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Владен" (ИНН 

<

***>,                          ОГРН 

<

***>) было создано 08.11.2001. Единственным участником и учредителем общества с момента его создания и до своей смерти являлся ФИО8.

В силу статьи 1113 гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

После смерти ФИО8 открылось наследство, в том числе 100 % долей в уставном капитале  ООО "Владен".

Устав ООО "Владен" не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

ФИО8 завещание не оставил.

Наследниками ФИО8 по закону являются ФИО2 – сын от первого брака, супруга – ФИО3 и удочеренная ФИО4.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО "Владен" являются ФИО8 – 50%, ООО "Грааль" – 49%, ФИО4 – 1%.

14.04.2017 ФИО3 обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском о признании имущества общим и определении доли в праве на общее имущество.

Решением  Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу            № 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, иск ФИО3 был удовлетворён, за ФИО3 признано право на ½ доли в праве общей долевой собственности на жилой дом в 

<

...>, дачный дом в г. Батайске, дачное некоммерческое товарищество "Гидромеханизатор", 100% долей в уставном капитале ООО "Владен"; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО8 и ФИО3 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного истец полагает, что ФИО3 не имела законных оснований распоряжаться каким-либо образом долей ООО "Владен".

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал, что оспариваемые сделки являются действительными, поскольку на момент их совершения они соответствовали законодательству, судебным актам, волеизъявлению сторон. Также ответчик полагает, что требование истца об истребовании имущества до выдачи свидетельства о праве на наследство является не обоснованным.

Изучив представленные доказательства, выслушав пояснения сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Производство по делу подлежит прекращению только в случае, если имеет место тождество споров, при этом наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков. Значение элементов иска состоит в том, что они являются средством индивидуализации каждого конкретного иска, тем, что отличает один иск от другого. Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса.

Следуя статье 150 Кодекса, арбитражный суд, прежде чем прекратить производство по делу, обязан установить тождество рассматриваемого и уже рассмотренного спора. Спор будет являться тождественным, если суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, одни и те же лица, спорят о том же предмете по тем же основаниям.

Процессуальная идентичность исков, на которой, прежде всего, основан запрет повторного рассмотрения дела в суде, имеющий целью соблюдение принципа правовой определенности, общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов и недопустимости их преодоления помимо установленных процедур обжалования, определяется по двум качественным характеристикам - предмету и основанию требований.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику; под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела                 № А53-22988/19, суд установил, что предмет иска по названному делу включает требование  о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале ООО "Владен" в размере 49%, оформленную как оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Грааль".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 требования в части признания недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале                        ООО «Владен», оформленной решением № 1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал                       ООО «Грааль» были признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, истец уже воспользовался правом на судебную защиту по аналогичному спору. 

Кроме того, суд отмечает, что  признание сделки по внесению в уставный капитал ООО «Грааль» доли в размере 49% в уставном капитале  ООО «Владен», оформленной решением № 1 единственного участника ООО «Грааль» ФИО3 от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Владен» в уставный капитал ООО «Грааль» недействительной, является основанием для исключения регистрирующим органом записи в реестре о переходе права, произведенной на основании недействительной сделки. 

Истом заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере                 1 %.

Изучив доказательства, выслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении данного требования на основании следующего.

ФИО3 обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском к ФИО4, ФИО2 о признании имущества, в том числе 100% долей в уставном капитале ООО «Владен», общим, об определении долей в праве собственности, указав, что с 1994 года она проживала с ФИО8 одной семьей, они вели общее хозяйство, воспитывали дочь ФИО4, которая была удочерена ФИО8 

Брак ФИО3 с ФИО8 был зарегистрирован 25.12.2007. В период совместного проживания с ФИО8 на имя последнего было приобретено спорное имущество.

Решением Батайского городского суда от 28.02.2018 иск в части признания общей собственностью ФИО3 и ФИО8 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и признании за ФИО3 ½ доли в праве собственности на это имущество удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 18.03.2019 ФИО2 восстановлен срок для подачи кассационной жалобы на указанные судебные постановления.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной  коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 отменены в данной части, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу              № 2-1655/2019 в удовлетворении требований в части признания прав ФИО3 на долю в уставном каптале ООО «Владен» отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу № 33-1080/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

Суды установили, что соглашение о признании данного имущества общим с правом каждого из участников общества на равные доли в нем между ФИО8 и ФИО3 отсутствовало.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996                       № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», части 2 статьи 13 ГПК РФ, части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления судов общей юрисдикции и судебные акты арбитражных судов имеют обязательный характер, а их неисполнение влечет предусмотренную федеральными законами ответственность. 

В силу части 1 статьи 209 ГПК РФ решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы.

В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно.

Вынесение вышестоящим судом судебного акта об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций лишает их юридической силы, ввиду чего правовые последствия отмененного судебного акта не возникают в силу обязательного характера вступившего в законную силу судебного акта вышестоящего суда.

Правовые последствия отмененного судебного акта для сторон не наступают, должно произойти восстановление имущественного положения соответствующей стороны судебного разбирательства, если судебный акт был исполнен. 

Поскольку решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским деам Ростовского областного суда от 14.06.2018, на основании которых сведения о ФИО3 как об участнике                   ООО «Владен» с долей в размере 50% были внесены в ЕГРЮЛ, отменены определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 41-КГ19-18, и при новом рассмотрении дела в иске было отказано, соответствующие правовые последствия не наступили, то есть ФИО3 была не вправе распоряжаться долей в размере 50% уставного капитала                          ООО «Владен».

Иное поведение ФИО3 не может быть признано правомерным как противоречащее вступившим в законную силу судебным актам, установившим отсутствие права ФИО3 на 50% долей в уставном капитале ООО «Владен».

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1, 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка не порождает юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения.

Поскольку ФИО3 не обладала правомочиями на распоряжение долей в размере 50% уставного капитала ООО «Владен», сделка по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1 % признается судом недействительной (ничтожной) в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В целях восстановления положения, существовавшего до отчуждения доли в размере 1 %, руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обязании МИФНС № 26 по Ростовской области исключить из Единого государственного реестра запись № 6186196222184 13.12.2018 в отношении                          ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Относительно требований истца об истребовании доли в уставном капитале          ООО "Владен" в размере 1 % из незаконного владения ФИО4, а также об истребовании доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 49 % из незаконного владения ООО "Грааль", суд отмечает следующее.  

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В статьях 14 и 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 8 Закона право распоряжения долей в уставном капитале принадлежит участнику общества.

Судом установлено, что ФИО2 является участником ООО «Владен» со дня открытия наследства - 02.09.2015. 

Исходя из представленных доказательств и вышеуказанных норм права, суд приходит к выводу, что истец является собственником доли в уставном капитале Общества. Доля в уставном капитале закрепляет факт принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Доля в уставном капитале не обладает индивидуально-определенными признаками. Истец не утратил фактическое владение долей. 

Кроме того, суд отмечает, что правовая природа таких способов защиты прав, как признание сделки недействительной или применение последствий недействительности сделки и истребование имущества из чужого незаконного владения, исключает одновременное их избрание лицом при выборе способа защиты своих прав.

Данная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 10.09.2013                        № 20-КГ13-23.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований об истребовании долей из чужого незаконного владения ввиду избрания заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

производство в части требований истца о признании недействительной сделки по распоряжению ФИО3 долей в уставном капитале                       ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 49 %, оформленную как оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО "ГРААЛЬ"                          (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале                       ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1 %.

Обязать МИФНС № 26 по Ростовской области исключить из Единого государственного реестра запись № 6186196222184 13.12.2018 в отношении                          ООО "Владен" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В остальной части отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.