﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54894/2016

07 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Князевым С.С.

при участии:  согласно протоколу с/з от 04.10.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-19497/2021, 13АП-19499/2021) конкурсного управляющего ООО «Капитал Групп» Чувашова Павла Леонидовича, Комитета по строительству на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 по делу № А56-54894/2016/сд.11.1 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Чувашова П.Л. об оспаривании сделок должника, 

ответчики: Григорьев С.В., ООО «Авангард», Панкратов В.А., Макаров А.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «КАПИТАЛГРУПП»,

установил:

Казенное предприятие Саратовской области «Государственное жилищное строительство» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества ограниченной ответственностью «КАПИТАЛГРУПП» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.08.2016 заявление было принято к производству. 

Определением суда от 11.11.2016 Казенное предприятие Саратовской области «Государственное жилищное строительство» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «ГОСЖИЛСТРОЙ», требования ООО «ГОСЖИЛСТРОЙ» признаны обоснованными, в отношении ООО «КАПИТАЛГРУПП» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Будняцкий Михаил Григорьевич. 

Решением суда от 18.06.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство, и.о.конкурсного управляющего утвержден Будняцкий Михаил Григорьевич. 

Определением от 29.03.2019 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «КапиталГрупп» Чувашова Павла Леонидовича. 

31.03.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление и конкурсного управляющего Чувашова Павла Леонидовича о признании недействительной сделки по отчуждению Легкового автомобиля MERSEDES BENZ CL 500, государственный регистрационный знак В923НР178, идентификационный номер VIN: WDD2163711А009578, 2007 года выпуска, номер двигателя №WDD2163711А009578, применении последствий признании сделки недействительной.

Определением от 06.07.2020 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика ООО «Авангард» (197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д.54, к.4, лит.А).

Определение от 21.01.2021 суд принял заявление об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по отчуждению легкового автомобиля MERSEDES BENZ CL 500, государственный регистрационный знак В923НР178, идентификационный номер VIN: WDD2163711A009578, 2007 года выпуска, номер двигателя №WDD2163711А009578 в пользу Григорьева С.В., Макарова Александра Валерьевича, ООО «Авангард» и Панкратова Владимира Александровича; суд привлек к участию в качестве соответчиков Панкратова Владимира Александровича, (125414, Москва, ул. Петрозаводская, д. 12, к.1, кв.49), Макарова Александра Валерьевича (197372, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 3, корп. 2, кв. 303).

Определением от 04.05.2021 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий ООО «Капитал Групп» Чувашов П.Л. и Комитет по строительству обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 по делу № А56-54894/2016/сд.11.1, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции не принято во внимание отсутствие поступления денежных средств на счета должника от первого покупателя – Григорьева С.В. по оспариваемой сделки. При этом, как указал податель жалобы, автомобиль был  продан всем покупателям по заниженной стоимости.  Кроме того, судом не учтены и доводы о том, что после приобретения транспортного средства Григорьев С.В. не поставил его на регистрационный учет, такие действия были совершены последним лишь спустя почти 6 лет после заключения сделки купли-продажи.

Комитет в своей апелляционной жалобе указал на то, что сделка от 19.08.2013 является притворной, поскольку фактически спорное транспортное средство было зарегистрировано за должником  вплоть до 15.04.2015. При этом, Комитет полагал, что недействительной следует признать всю цепочку сделок, поскольку ни один из покупателей не являлся добросовестным.

Комитетом заявлено письменное ходатайство об истребовании из УФНС по Санкт-Петербургу сведений об уплате транспортного налога за период с 19.08.2013 по 13.12.2019, ходатайство о приобщении экспертного исследования.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб неоднократно откладывалось.

В связи с нахождением в отпуске судьи Бурденкова Д.В.  в соответствии с пунктом 2 части  3 статьи 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации определением от 04.10.2021  произведена замена судьи Бурденкова Д.В.  на судью Юркова И.В.

В судебном заседании 04.10.2021 представитель конкурсного управляющего (онлайн) доводы жалобы с учетом пояснений и уточнений поддержал.

Представитель Комитета также поддержал доводы жалобы.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Комитетом заявлено письменное ходатайство об истребовании из УФНС по Санкт-Петербургу сведений об уплате транспортного налога за период с 19.08.2013 по 13.12.2019, ходатайство о приобщении экспертного исследования.

Руководствуясь статьями 65, 66, 268 АПК РФ апелляционный суд приобщает к материалам дела  экспертное исследование. Ходатайство об истребовании из УФНС по Санкт-Петербургу сведений об уплате транспортного налога за период с 19.08.2013 по 13.12.2019 подлежит отклонению, поскольку в материалах дела содержится достаточное количество  надлежащих доказательств необходимых для правильно разрешения спора.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником 19.08.2013 был заключен договор купли-продажи с гражданином Григорьевым Станиславом Валентиновичем, в соответствии с которым должник (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять на условиях договора автомобиль Mersedes Benz CL500, VIN WDD2163711A009578. Цена договора определена сторонами в размере 100 000 руб.

25.04.2019 заключен договор купли-продажи спорного ТС  между Григорьевым С.В. и Макаровым А.В. Цена договора определена сторонами также в размере  100 000 руб.

01.07.2019 заключен договор купли-продажи спорного ТС  между Макаровым А.В. и ООО «Авангард», ТС продано за 710 000 руб.

13.12.2019 заключен договор купли-продажи спорного ТС между ООО «Авангард» и Панкратовым В.А.  Цена договора определена сторонами в размере  615 000 руб.

Ссылаясь на то, что согласно данным банковских счетов должника оплата по первому  договору не поступала, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только со стороны продавца без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в последствии уточнив его, ссылаясь на признании цепочки сделок недействительной.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем случае дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 12.08.2016, первая оспариваемая сделка совершена 19.08.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем могут быть признаны недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии к тому оснований.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд полагает, что в результате заключения спорного договора от 19.08.2013 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что явно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащих доказательств возмездности сделки, как и доказательств продажи имущества по рыночной стоимости представлено не было.

В подтверждение довода о неравноценном встречном предоставлении по договорам конкурсный управляющий, самостоятельно проведя оценку рыночной стоимости имущества, представил отчет от 05.08.2020, согласно которому стоимость ТС на текущий момент составляет 990 000 руб.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд отмечает, что представленный отчет не может быть принят как доказательство рыночной стоимости ТС, поскольку, во-первых, стоимость ТС следовало определять на момент первой его продажи, то есть на 19.08.2013, во-вторых, оценка произведена на основании анализа стоимости аналогов имущества по данным, размещенным в информационно-коммуникационной сети Интернет, не учитывался  периода и места совершения сделок, индивидуальных характеристики спорного имущества и его технического состояния на момент отчуждения.

В этой связи суд полагает, что сведения, отраженные в отчете, не являются надлежащими и достоверными доказательствами, свидетельствующими о рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения.

Вместе с тем, апелляционный суд принимает во внимание стоимость ТС, установленную последующими договорами купли-продажи в размерах, превышающих цену отчуждения по первоначальному договору.

 Так, апелляционный суд полагает, что в настоящем случае действительная стоимость ТС должна считаться стоимость в размере 710 000 руб., установленная договором от 01.07.2019.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Григорьев С.В. заключая с должником договор купли-продажи автомобиля, стоимость которого по условиям настоящего договора гораздо ниже рыночной, ответчик понимал/должен был понимать, что в результате заключения договора будет причинен вред имущественным правам кредитора.

Установив, что транспортное средство продано должником по значительно заниженной цене, то есть при неравноценном встречном исполнении и при наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд констатирует факт совершения оспариваемой сделки от 19.08.2013 в ущерб финансовым интересам должника и его кредиторов. Сделка  от 19.08.2013 является недействительной на основании пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Вместе  с тем, апелляционный суд полагает, что последующие оспариваемые сделки не могут быть признаны цепочкой взаимосвязанных сделок, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлена на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

Доказательств, что конечный приобретатель по сделкам  – Панкратов В.А. и должник находятся под контролем одних и тех же лиц, не представлено.

Более того, все последующие сделки были возмездными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что транспортное средство отчуждено Григорьевым С.В. иным лицам, в действиях которых апелляционным судом не установлено признаков недобросовестности,  в качестве последствия недействительности сделки следует взыскать с Григорьева С.В. в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля, определённой по стоимости следующих его перепродаж, то есть в размере 710 000 руб.

При таких обстоятельствах, определение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.05.2021 по делу №  А56-54894/2016/сд.11.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 19.08.2013, заключенный между ООО «КапиталГрупп» и Григорьевым С.В.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Григорьева С.В. в конкурсную массу ООО «КапиталГрупп» сумму в размере 710 000 руб., а также государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков