Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-1561/2017

г. Владивосток

28 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.С. Шевченко, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-5494/2017

на решение от 22.06.2017 

судьи В.И. Решетько

по делу № А24-1561/2017 Арбитражного суда Камчатского края

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки»                      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании предоставить копии документов о деятельности общества

при участии:

от истца: ФИО3,  по доверенности от 24.09.2016  сроком действия на 1 год, паспорт;

от ответчика: представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (далее – ответчик, общество, ООО «Дары Камчатки») об обязании предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества:

- учредительный договор общества;

- устав общества; 

- свидетельство о государственной регистрации общества; 

- свидетельство о постановке общества на налоговый учет; 

- справку об оплате ФИО2 доли в уставном капитале общества; 

- список участников общества с указанием размера их доли и ее оплате.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истица уточнила исковые требования, просила обязать ответчика предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу справку или иной документ ООО «Дары Камчатки», подтверждающий оплату ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки», уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017 в удовлетворении искового требования отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что отсутствие истребуемой справки препятствует ФИО2 в реализации ее права по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки». Вопрос об отсутствии у общества документов, подтверждающих оплату доли истицы до начала настоящего судебного разбирательства не ставился ни обществом, ни его участниками, истица осуществляла права и исполняла обязанности участника общества.

В канцелярию суда от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе от 25.07.2017, а именно: копия заявления ФИО2 от 21.06.2017, копия письма нотариуса от 22.06.2017. 

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, заявил  ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Суд,  руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Рассмотрев заявленное ходатайство апелляционный суд определил его отклонить, поскольку с указанным заявлением ФИО2 обратилась к нотариусу только после оглашения резолютивной части решения по настоящему делу, при этом обоснования невозможности своевременного обращения ей, как лицом инициировавшим настоящий судебный процесс, не приводится, то есть отсутствуют уважительные причины для приобщения дополнительных доказательств в порядке статьи 268 АПК РФ. Документы возвращены представителю истца.

Общество, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Дары Камчатки» с размером доли в уставном капитале 20%.

Письмом от 08.01.2017 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении в срок до 08.02.2016 заверенных копий документов о деятельности общества, в том числе справки, подтверждающей оплату            ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки».

Требование о предоставлении документов направлено ответчику посредством заказной корреспонденции по юридическому адресу общества: 684102, 

<

...>.

Непредоставление запрошенных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В период судебного разбирательства, а именно с 05.04.2017 по 16.06.2017 ответчик предоставил истцу часть испрашиваемых документов, что ФИО2 не оспаривалось и явилось основанием для уточнения предмета спора, с учетом которого истец просил суд обязать ответчика предоставить ФИО2 справку или иной документ, подтверждающий оплату ей доли в уставном капитале ООО «Дары Камчатки».

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что у общества не имеется обязанности по предоставлению соответствующего документа, а кроме того, общество не отказывало в предоставлении документа.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Как верно указал суд первой инстанции, из пункта 1 статьи 50 Закона об ООО следует, что общество не обязано хранить и предоставлять участникам такую справку или иной документ, подтверждающий оплату ими доли в уставном капитале общества.

При этом, перечень приведенных в указанной норме документов не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В то же время, испрашиваемая истцом справка не предусмотрена указанными нормативными актами как обязательная для хранения обществом.

Так, согласно пункту 13 статьи 21 Закона об ООО, нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Из буквального толкования названной нормы усматривается, что конкретный документа, на основании которого нотариус удостоверяется в оплате отчуждаемой доли не указан, то есть справка общества об оплате доли лицом, отчуждающим доли, в числе приведенных в пункте 13 статьи 21 Закона об ООО документов, единственно допустимых к предоставлению нотариусу для оценки, не значится.

Участник общества не лишен возможности представить первичный платежный документ, подтверждающий факт оплаты им доли, в том числе запросив его в соответствующем банке, через который осуществлялись расчеты, а также обратиться с требованием о признании факта оплаты доли в уставном капитале.

Таким образом, ссылки апеллянта на то, что отказ общества в выдаче указанной справки препятствует реализации права на распоряжение долей в уставном капитале, несостоятельны.

Поскольку закон не содержит норм, предписывающих обществу  хранить или изготавливать справки об оплате участниками долей в уставном капитале при отсутствии первичных документов, подтверждающих данное обстояетсльство, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом апелляционная коллегия исходит из того, что в отсутствие прямого указания закона об обратном, бремя доказывания факта оплаты доли в праве лежит на собственнике доли как на заинтересованном лице. В рамках настоящего дела данный вопрос исследованию не подлежит исходя из его предмета, поскольку для рассматриваемого требования имеет значение подтверждение факта участия истца в обществе, что не оспаривалось ООО «Дары моря» в судах обеих инстанций, а не полной оплаты доли в уставном капитале.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. 

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017  по делу №А24-1561/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.С. Шевченко

Д.А. Глебов