Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3060/2024

Дело № А58-2103/2023

19 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителя сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива Кредитный союз «Алмазкредитсервис» – ФИО1 (доверенность от 28.08.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива Кредитный союз «Алмазкредитсервис» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  от 19 января 2024 года по делу № А58-2103/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

Администрация муниципального образования «Хоринский 1-й наслег» Усть –Алданского улуса Республики Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Экогрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик 1, ООО «Экогрупп») и сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу Кредитный союз «Алмазкредитсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик 2, кооператив, СКПК КС «Алмазкредитсервис») о признании права собственности ООО «Экогрупп» на котельную с кадастровым номером 14:29:190001:838 недействительным; о признании договора залога имущества от 03.02.2020 № АА0Я-00000005, заключенного между ООО «Экогрупп» и СКПК КС «Алмазкредитсервис» недействительным; о признании договора залога имущества от 03.02.2020 № АА0Я-0000006, заключенного между ООО «Экогрупп» и СКПК КС «Алмазкредитсервис» в части оборудования котельной с. Чаранг, недействительным; об отмене обременения ипотекой на земельный участок с кадастровым номером 14:29:190001:685, о погашении записи в ЕГРН на запрещение регистрации на котельную с кадастровым номером 14:29:19001:838, об обязании ООО «Экогрупп» в месячный срок со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу зарегистрировать право муниципальной собственности котельной с кадастровым номером 14:29:190001:838 площадью 120 кв.м с технологическим оборудованием по адресу: Республика Саха (Якутия), Усть–Алданский улус, 

<

...> за Администрацией муниципального образования «Хоринский 1-й наслег» Усть–Алданского улуса Республики Саха (Якутия); в случае неисполнения судебного акта в установленные сроки просила взыскать с ООО «Экогрупп» судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки его исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: временный управляющий ООО «Экогрупп» ФИО2, Администрация муниципального района «Усть-Алданский улус (район)» Республики Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Министерство экономики Республики Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года, признан недействительным договор залога имущества от 03.02.2020 № АА0Я00000005; признан недействительным договор залога имущества от 03.02.2020 № АА0Я00000006 в части оборудования котельной с. Чаранг; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика 2 возвратить предметы залога (котельная с. Чаранг с технологическим оборудованием) ООО «Экогрупп», признания обременения в пользу ответчика 2 отсутствующим в отношении следующих объектов: здание, назначение: нежилое, наименование: Котельная, количество этажей 1, площадь 120,0 кв.м, кадастровый номер 14:29:19001:838, адрес объекта: 678100, Саха (Якутия), Респ, Усть_Алданский у., Чаранг с., Озерная ул., дом № 26; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: коммунальное обслуживание, для размещения объектов жилищно-коммунального хозяйства, площадь 2 500 +/-18 кв.м, кадастровый номер 14:29:190001:685, сроком на 20 лет с 11.09.2019 по 10.09.2039, расположенный по адресу: 678100, Саха (Якутия), Респ, Усть-Алданский у., Чаранг с., Озерная ул., дом № 26; суд обязал ответчика 1 в 30-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу котельную с кадастровым номером 14:29:19001:838 площадью 120 кв.м с технологическим оборудованием, расположенную по адресу: Республик Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, 

<

...>, и зарегистрировать переход права собственности на объект недвижимости. На случай неисполнения решения суда в виде неисполнения возложенных на ООО «Экогрупп» обязанностей по передаче имущества и регистрации перехода права собственности на объект недвижимости присуждена судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения, в остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить обжалуемые судебные акты полностью в связи с тем, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, судами установлены не все конкретные обстоятельства дела, не дана оценка действиям кооператива по принятию мер проверки объектов залога, доводы ответчика и третьих лиц, отраженные в отзывах не изучены и не отражены в судебных актах. Указывает, что истец пропустил срок исковой давности, а права истца на спорные объекты отсутствуют из-за незаключенности концессионного соглашения.

Отзывы не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru) однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании СКПК КС «Алмазкредитсервис» поддержало доводы заявленной кассационной жалобы в полном объеме.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2019 между муниципальным образованием «Хоринский 1-й наслег» Усть-Алданского улуса (район) Республики Саха (Якутия) (концедент), ООО «Экогрупп» (концессионер) и Республикой Саха (Якутия) в лице Главы Республики Саха (Якутия) заключено концессионное соглашение без проведения конкурса по инициативе лица, на основании части 1 статьи 37 Федерального закона «О концессионных соглашениях», в соответствии с которым концессионер обязуется за свой счет создать и реконструировать имущество, состав и описание которого приведены в разделе 2 настоящего соглашения, право собственности на которое будет принадлежать концеденту, осуществлять деятельность по производству, передаче, распределению тепловой энергии с использованием объекта соглашения.

На основании пункта 9.1 соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2038.

В приложении № 1 к соглашению определен состав, требования и технико-экономические показатели объекта концессионного соглашения, в том числе: котельная  по адресу: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус (район), Хоринский 1-й наслег, 

<

...>, тепловые сети от котельной – 1 и 2 этап.

Сроки создания и реконструкции объекта соглашения определены в приложении № 1.1. Срок ввода в эксплуатацию объекта соглашения – до конца 4 квартала 2019 года (пункт 9.3 соглашения), срок передачи концедентом концессионеру объекта соглашения не должен превышать 45 дней с момента ввода объекта в эксплуатацию (пункт 9.4 соглашения).

Согласно акту от 30.10.2019 муниципальное образование передало, а ООО «Экогупп» приняло объект концессионного соглашения.

03.02.2020 ООО «Экогрупп» зарегистрировало право собственности на объект недвижимости – котельная, с кадастровым номером 14:29:190001:838, площадью 120 кв.м, расположенное по адресу: 678100, Республика Саха (Якутия) Усть-Алданский улус, 

<

...>.

11.09.2019 между Администрацией (арендодатель) и ООО «Экогрупп» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 13. В соответствии с предметом договора и пунктом 1.2,  в аренду передан земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым номером 14:29:190001:685, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус (район), 

<

...>, площадью 2 500 кв.м. Участок предоставляется с разрешенным использованием: коммунальное обслуживание. Срок действия договора устанавливается с 11.09.2019 по 10.09.2039, согласно пункту 8 статьи 39.8 Земельного кодекса Российской Федерации (пункт 2.1 договора).

03.02.2020 между СКПК Кредитный союз «Алмазкредитсервис» (залогодержатель) и ООО «Экогрупп» (залогодатель) заключен договор залога имущества № АА0Я-00000005, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности/аренды имущества, указанного в пункте 1.2 договора (право аренды указанного выше земельного участка, здание котельной).

Пунктом 2.6 договора установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «Экогрупп» перед залогодержателем по договору займа № АА0Я-00000067 от 03.02.2020, по которому заемщик получил заем в размере 15 000 000 рублей (пункты 2.1, 2.2 договора). Срок погашения заемщиком всей задолженности по предоставленному займу - 10.02.2025.

03.02.2020 между СКПК КС «Алмазкредитсервис» (залогодержатель) и ООО «Экогрупп» (залогодатель) заключен договор залога имущества № АА0Я-00000006, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности/аренды имущества, указанного в пункте 1.2 договора. В пункте 1.2 перечислено оборудование котельных г. Олекминска и с. Чаранг, всего 44 пункта. Залоговая стоимость 8 741 870 рублей.

Государственная регистрация произведена 13.02.2020.

Решением Якутского городского суда от 12.05.2021 по делу № 2-3525/2021 удовлетворены исковые требования СКПК КС «Алмазкредитсервис» к ООО «Экогрупп», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущества.

Ссылаясь на то, что объект концессионного соглашения, а также земельный участок под этим объектом переданы в залог в нарушение закона, регистрация права собственности концессионера на объект соглашения произведена незаконно, Администрация обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 181, 308.3, 309, 310, 398, 422, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона № 131-ФЗ от 06.10.2003 «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», Федерального закона № 190-ФЗ от 27.07.2010 «О теплоснабжении», Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», Федерального закона от 21.07.2005 № 115-ФЗ «О концессионных соглашениях» (далее – Закон о концессионных соглашениях), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых  вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», пришли к выводу о наличии доказательств незаконности распоряжения ответчиком ООО «Экогрупп» объектами теплоснабжения на территории муниципального образования «Хоринский 1-й наслег» Усть-Алданского улуса (района) Республики Саха (Якутия), составляющих предмет концессионного соглашения.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 3 Федерального закона «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005 № 115-ФЗ (далее – Закон о концессионных соглашениях) по концессионному соглашению одна сторона (концессионер) обязуется за свой счет создать и (или) реконструировать определенное этим соглашением имущество (недвижимое имущество или недвижимое имущество и движимое имущество, технологически связанные между собой и предназначенные для осуществления деятельности, предусмотренной концессионным соглашением), право собственности на которое принадлежит или будет принадлежать другой стороне (концеденту), осуществлять деятельность с использованием (эксплуатацией) объекта концессионного соглашения, а концедент обязуется предоставить концессионеру на срок, установленный этим соглашением, права владения и пользования объектом концессионного соглашения для осуществления указанной деятельности.

Как следует из частей 4, 15, 16 и 17 статьи 3 Закона о концессионных соглашениях передача концессионером в залог объекта концессионного соглашения или его отчуждение не допускается. Объект концессионного соглашения и иное передаваемое концедентом концессионеру по концессионному соглашению имущество отражаются на балансе концессионера, обособляются от его имущества. В отношении таких объекта и имущества концессионером ведется самостоятельный учет, осуществляемый им в связи с исполнением обязательств по концессионному соглашению, и производится начисление амортизации таких объекта и имущества. Обращение взыскания по долгам концессионера на его права в отношении объекта концессионного соглашения и иного передаваемого концедентом концессионеру по концессионному соглашению имущества не допускается.

В силу части 15 статьи 3 Закона о концессионных соглашениях права владения и пользования концессионера недвижимым имуществом, входящим в состав объекта концессионного соглашения, недвижимым имуществом, предоставленным концессионеру в соответствии с частью 9 данной статьи, подлежат государственной регистрации в качестве обременения права собственности концедента. Государственная регистрация прав владения и пользования концессионера таким недвижимым имуществом может осуществляться одновременно с государственной регистрацией права собственности концедента на такое недвижимое имущество.

Пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) также установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

На основании норм статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Материалами дела подтверждается заключение сторонами концессионного соглашения от 02.09.2019 в отношении объектов теплоснабжения, расположенных на территории муниципального образования «Хоринский 1-й наслег» Усть-Алданского улуса (района) Республики Саха (Якутия), согласование сторонами существенных условий концессионного соглашения. Соглашение не признано недействительным, незаключенным в установленном законом порядке.

Поскольку концессионным соглашением, заключенным между муниципальным образованием «Хоринский 1-й наслег» Усть-Алданского улуса (района) Республики  Саха (Якутия) и ООО «Экогрупп» предусмотрен переход права собственности к муниципальному образованию, а в материалах дела отсутствуют доказательства, что котельная села Чаранг и оборудование данной котельной приобретены ООО «Экогрупп» для осуществления деятельности, не связанной с исполнением концессионного соглашения, суды пришли к выводу об отсутствии права собственности спорных объектов за ООО «Экогрупп».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив представленные в материалы дела концессионное соглашение от 02.09.2019, договор аренды земельного участка № 134 от 11.09.2019, договора залога от 03.02.2020 № АА0Я-00000005 и от 03.02.2020 № АА0Я-00000006 суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о признании сделок недействительными, поскольку предмет концессионного соглашения не мог быть передан в залог, так как должен находится в муниципальной собственности.

Доказательств того, что между сторонами заключены иные договоры, предусматривающие переход ООО «Экогрупп» права собственности на спорное имущество, не имеется. Не представлено и доказательств согласования Администрацией передачи объектов концессионного соглашения в залог.

Оснований для иных выводов, в том числе, о незаключенности концессионного соглашения, у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения нижестоящих судов и обоснованно отклонен на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судами правомерно отмечено, что Администрация не являлась стороной сделки договоров залога от 03.02.2020 № АА0Я-00000005 и от 03.02.2020 № АА0Я-00000006, узнать об исполнении спорной сделки с учетом обстоятельств настоящего дела и социальной значимости объектов для муниципального образования  истец мог не ранее получения сведений о регистрации залога в ЕГРП (13.02.2023). Соответственно, трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод заявителя о том, что не дана оценка действиям кооператива по принятию предпринятых им мер проверки объектов залога, отклоняется как противоречащий содержанию обжалуемых судебных актов. Оснований для выводов о том, что залог подлежит сохранению в настоящем случае по причине добросовестности залогодержателя при передаче имущества в муниципальную собственность, не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта в кассационном порядке.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств не допущено. Изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 января 2024 года по делу № А58-2103/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова