ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-18763/2016

г. Саратов

27 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2018 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А., 

судей Веряскиной С.Г., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» о процессуальном правопреемстве, по делу №А12-18763/2016 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции 

при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.03.2018, ФИО3, действующей на основании доверенности №6 от 08.08.2017, представителя общества с ограниченной ответственностью «ДонНефть» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 07.06.2017 представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО5 действующей на основании доверенности от 06.03.2018,  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (далее - ООО «ДонНефть», Должник) признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2016 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ДонНефть» были включены требования Акционерного общества Коммерческий Банк «РосинтерБанк» в общей сумме 410 091 526,97 рублей, из которых по ссуде 363 058 543,05 рублей, по процентам 17 947 416,43 рублей, по просрочке процентов: 23 957 493,24 рублей; пеня за просрочку процентов: 2 702 795,35 рублей.; пеня за просрочку процентов: 1 255 278,90 рублей; пеня за просрочку кредита  1 170 000,00 рублей, в том числе, как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

08.11.2016 в суд от общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» (далее также ООО «МФ «ЭКОНОМИКС») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене на стороне конкурсного кредитора АО КБ «РосинтерБанк».

Определением суда от 26.12.2016 произведена замена на стороне заявителя АО КБ «РосинтерБанк» (далее также Банк) на ООО «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС».

АО КБ «Росинтербанк» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов (далее ГКАСВ) не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, единственным доводом которой являлось рассмотрение заявление о процессуальном правопреемстве в отсутствие надлежащего извещения Банка.

Определением от 24.01.2018 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам суда первой инстанции.

  В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «МФ «ЭКОНОМИКС», конкурсного управляющего  ООО «ДонНефть» заявление о процессуальном правопреемстве поддержали. 

Представитель АСВ против заявления возражала, пояснив, что в связи с не передачей прежним руководством Банка документов и электронной базы  ГК «Агентство по страхованию вкладов» не может подтвердить обстоятельство уступки АО КБ «РосинтерБанк» прав требования к Должнику в пользу ООО «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС».

 Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, оценив доводы заявителя, конкурсного управляющего, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «МФ «ЭКОНОМИКС».

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, 11 июля 2016 года между АО КБ «РосинтерБанк» (цендент), в лице представителя по доверенности от 03.02.2016 ФИО7, и ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» (цессионарий) заключен договор цессии №Ц-107-05/16.

Как следует из раздела «реквизиты и подписи сторон» договор был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО8, подписан в ее присутствии с проверкой полномочий представителей.

Согласно условиям договора цессии от 11 июля 2016 года цедент уступил и цессионарий принял права требования к ООО «ДонНефть», возникшие из обязательств по кредитному договору от 03.06.2013 № 78-2012-06/13, а также права по обеспечительным сделкам.

По акту от 11.07.2016 документы, удостоверяющие уступленные права, переданы цедентом цессионарию.

13.09.2016 ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» произведена оплата меновой стоимости в размере 409 070 180,50 руб. за уступленные права, в подтверждение чего представлено платежное поручение № 147 (внутренняя банковская проводка).

14.09.2016 Банком, в лице представителя по доверенности ФИО7, выдана справка о подтверждении факта оплаты ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» по договору уступки прав требования и об отсутствии претензий к цессионарию.

С учетом доводов представителя АСВ о не передаче бывшим руководством Банка документов и, как следствие, невозможности проверки действительного наличия договора цессии, судебное заседание было отложено судом апелляционной инстанции для представления ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» подлинников указанных документов на обозрение.

В судебном заседании 21.03.2018 на обозрение суду и представителю Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов были представлены оригиналы: договора  об уступке прав (требований) от 11 июля 2016 года №Ц-107-05/16 с приложением №1 к договору об уступке прав (требований) от 11.07.2016 года №Ц-107-05/16, акта приема-передачи от 11 июля 2016 года, платежного поручения № 147 от 13.09.2016.

В материалы дела представителем ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» также представлены: имеющаяся у цессионария копия доверенности ФИО7, подписавшего договор уступки прав требования от имени Банка и, повторно, заверенная представителем копия договора  об уступке прав (требований) от 11 июля 2016 года №Ц-107-05/16 с приложением №1 к договору об уступке прав (требований) от 11.07.2016 года №Ц-107-05/16 и актом приема-передачи от 11 июля 2016 года, содержащие отметки регистрирующего органа (в отношении ипотеки).

Как указано выше, возражения ГК АСВ против заявления о процессуальном правопреемстве ограничиваются доводом о непередаче ему, как конкурсному управляющему Банком, указанных документов прежним руководством АО КБ «РосинтерБанк».

Вместе с тем, данное обстоятельство, само по себе, наличие договора уступки прав требования и его исполнения ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» не опровергает.

На вопросы суда апелляционной инстанции о наличии заявления о фальсификации вышеназванных документов (в том числе с учетом представления их оригиналов) представитель Агентства по страхованию вкладов ответил отрицательно. Также представитель пояснила, что до настоящего момента, в том числе за период рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции, ГК АСВ не обратилось с заявлением об оспаривании договора уступки прав (требований) от 11 июля 2016 года №Ц-107-05/16 с ООО «МФ «ЭКОНОМИКС».

При таких обстоятельствах, на настоящий момент у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявления ООО «МФ «ЭКОНОМИКС».

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря  2017 года по делу № А12-18763/2016 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДонНефть», заменить конкурсного кредитора акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» на общество с ограниченной ответственностью  «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС».

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                               И.А. Макаров

 

 

Судьи                                                                                                    С.Г. Веряскина

 

 

                                                                                                     А.Ю. Самохвалова