АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-30436/2024

г. Краснодар

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 04.04.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фирма “Гравитон”» и общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А32-30436/2024 (Ф08-10735/2024 и Ф08-10735/2024/2), установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Фирма “Гравитон”» (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, в удовлетворении ходатайств должника о приостановлении производства по делу, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отказано; требование ФИО1 о включении задолженности в общем размере 2 535 960 645 рублей 40 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 тыс. рублей в реестр требований кредиторов должника выделено в отдельное производство с приостановлением по нему производства до вступления в законную силу приговора Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 и судебного акта Советского районного суда г. Краснодара по результатам рассмотрения заявления общества о пересмотре решения данного суда от 25.10.2021 по делу № 2-10163/2021; в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение; требование ФИО1 в размере 2 067 132 884 рублей 75 копеек основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 135 756 рублей 74 копеек учтено отдельно; временным управляющим должника утвержден ФИО4, которому установлено ежемесячное вознаграждение в размере 30 тыс. рублей; приостановлено исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, кроме исполнительных документов, исполнение которых в данном случае прямо предусмотрено законом (пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве); рассмотрение дела по результатам процедуры наблюдения назначено на 20.02.2025.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что на стороне должника отсутствует задолженность перед заявителем в рамках договоров субподряда, поскольку последний при ее выкупе не осуществил оплату по договорам цессии от 15.02.2021 и от 25.03.2021, что установлено приговором Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024. Следовательно, право требования к должнику перешло обратно к ООО «Югстроймеханизация» (далее – компания). Суды данные обстоятельства не учли при том, что в рамках спора о взыскании спорной задолженности вопрос наличия у ФИО1 права требования не рассматривался (дело № 2-10163/2021). Общество считает, что в отсутствии оплаты уступленных по договорам цессии прав в связи с наличием в них отменительного условия у ФИО1 не возникло право требования к должнику, вытекающее из договоров субподряда. Для отказа в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении производства по делу оснований не было. 

В кассационной жалобе и дополнениях к ней компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что право требования спорной задолженности принадлежит компании, поскольку ФИО1 не произвел оплату по договорам цессии. В 2022 и 2023 годах общество и должник подписали акты сверки по спорной задолженности, которые представлялись в суд первой инстанции. Должник заявлял ходатайство о привлечении компании к участию в деле в качестве третьего лица. Однако суд первой инстанции необоснованно отказал в его удовлетворении. Основания для вывода о зачете требований между ФИО1 и компанией отсутствуют. Компания поясняет, что не обращалась с требованием о признании договоров цессии от 15.02.2021 и от 25.03.2021 недействительными, поскольку полагала их прекращенными в связи с неоплатой со стороны цессионария (ФИО1). 

В представленных в суд округа отзывах ФИО1 указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб должника и компании.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.11.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.12.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители ФИО1 возражали против удовлетворения кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/2021 с общества в пользу ФИО1 взыскано 4 603 093 530 рублей 15 копеек долга по договорам субподряда, 1 033 423 448 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 60 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Из данного судебного акта следует, что ФИО1 является кредитором общества; так, к ФИО1 на основании заключенного с ООО «Мегастрой» договора цессии от 21.12.2015 перешло право требования задолженности к должнику на сумму 2 535 960 645 рублей 40 копеек, вытекающее из договоров субподряда от 03.06.2014 № 074-06/2014, от 03.06.2014 № 091-18/2014, от 15.06.2014 № 166-08/2014, совершенных обществом (подрядчик) и ООО «Мегастрой» (субподрядчик); по заключенным с компанией договорам цессии от 15.02.2021 и от 25.03.2021 к ФИО1 перешло право требования задолженности к должнику на сумму 4 008 683 472 рубля 33 копейки, вытекающее из договоров субподряда от 01.04.2015 № 091-16/2015, от 23.07.2014 № 166-09/2014, от 16.07.2014 № 167-03/2014, от 01.10.2014 № 274-09/2014, от 11.12.2014 № 345-01/2014,от 11.01.2016 № 011-16/2016, заключенных обществом (подрядчик) и ООО «Югстрой» (субподрядчик); при этом право требования к должнику у компании возникло на основании договора цессии от 30.03.2017; расчет выкупаемой по договорам цессий от 15.02.2021 и от 25.03.2021 задолженности осуществлен путем зачета 05.04.2021 встречных требований ФИО1 и компании; задолженность общества перед ФИО1 по указанным договорам субподряда составляет 2 067 132 884 рубля 75 копеек.

ФИО1, ссылаясь на обстоятельства, установленные данным судебным актом, обратился в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, должник ссылался на приговор Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024, указывая, что данным судебным актом доказана вина ФИО1 в покушении на хищение 5 636 476 979 рублей 10 копеек, включающих в себя право требования к должнику, полученное от ООО «Мегастрой» в размере 2 535 960 645 рублей 40 копеек и от компании в размере 2 067 132 884 рублей 75 копеек. Должник также указывал, что на рассмотрении суда общей юрисдикции находится заявление о пересмотре решения Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/21 по новым обстоятельствам. В этой связи должник просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица компанию и приостановить производство по делу до вступления в законную силу приговора суда и судебного акта по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по делу № 2-10163/21.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Принимая решение о введении в отношении общества процедуры банкротства – наблюдение, суды руководствовались статьями 16, 51, 69, 159 Кодекса, статьями 3, 7, 33, 48 Закона о банкротстве и исходили из наличия у должника перед кредитором задолженности в размере более 2 млн рублей, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом. 

Признавая требования ФИО1 в размере 2 067 132 884 рублей 75 копеек основного долга и в размере 25 135 756 рублей 74 копеек процентов, вытекающие из заключенных с компанией договоров цессии от 15.02.2021 и от 25.03.2021, обоснованными и включая данную задолженность в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из подтвержденности задолженности вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/2021 и отсутствия доказательств ее погашения со стороны общества. 

Выделяя требования ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 535 960 645 рублей 40 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 тыс. рублей, основанных на заключенном с ООО «Мегастрой» договоре цессии от 21.12.2015, в отдельное производство с приостановлением по нему производства, суды исходили из того, что в приговоре Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 установлены обстоятельства совершения договора цессии, включая предположение о фальсификации подписи руководителя цедента. 

Отказывая в приостановлении производства по делу в части требований ФИО1, основанных на договорах цессии от 15.02.2021 и от 25.03.2021, суды сослались на отсутствие в приговоре от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 выводов относительно компании и указали, что данный приговор не преодолевает вступившее в законную силу решение от 25.10.2021 по делу № 2-10163/2021, которым с должника в пользу ФИО1 взыскана задолженность. 

Отклоняя заявление должника о привлечении компании к участию в деле в качестве третьего лица, суды признали, что права и законные интересы данного лица не будут нарушены судебным актом, принятым по результатам рассмотрения заявления ФИО1

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что компания являлась стороной по делу № 2-10163/2021, судебный акт по которому вступил в законную силу, а также отметили отсутствие в приговоре Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 сведений о том, что компания является потерпевшим лицом по уголовному делу.

Между тем суд округа не может согласиться с приведенными выводами нижестоящих судов с учетом следующего. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)” и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 107-ФЗ) внесены изменения в статью 16 Закона о банкротстве, из которой исключен абзац второй пункта 10 названной статьи, согласно которому разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежали рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежали возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 107-ФЗ) возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона № 107-ФЗ положения пунктов 10 и 12 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) о порядке рассмотрения обособленных споров применяются к заявлениям, поданным после дня вступления в силу указанного Закона, независимо от даты введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

Закон № 107-ФЗ вступил в силу 29.05.2024 – со дня его официального опубликования, а рассматриваемое заявление предъявлено  03.06.2024. 

С учетом изложенного суды, рассматривая требования ФИО1, не учли, что действующая редакция Закона о банкротстве наделяет лиц, участвующих в деле, правом на представление возражений относительно требований заявителя, основанных на решении Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/2021.

В рассматриваемой ситуации должник, возражая против предъявленных требований, приводил подробные доводы относительно отсутствия на его стороне задолженности перед ФИО1, указывая, что право требования по спорным договорам субподряда принадлежит ООО «Мегастрой» и компании по причине неоплаты заявителем выкупаемых по договорам цессии от 21.12.2015, от 15.02.2021 и от 25.03.2021 прав требования. 

В этой связи должник ссылался на обстоятельства, установленные приговором Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024, а также указывал, что на рассмотрении суда общей юрисдикции находится заявление о пересмотре решения Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/21 по новым обстоятельствам. Должник отмечал, что приговором Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 установлена вина ФИО1 в покушении на хищение 5 636 476 979 рублей 10 копеек, включающих в себя право требования к должнику, полученное от ООО «Мегастрой» в размере 2 535 960 645 рублей 40 копеек и от ООО «Югстроймеханизация» в размере 2 067 132 884 рублей 75 копеек. 

Так, из названного приговора следует, что ФИО1 как лицо, обладающее юридической квалификацией, используя профессиональные знания и навыки, в силу участия в деятельности должника, обладая информацией о кредиторской задолженности должника перед ООО «Мегастрой», компанией и индивидуальным предпринимателем ФИО5, совершил покушение на хищение; согласно заключениям экспертов подпись директора ООО «Мегастрой» на договоре цессии от 21.10.2015 является сфальсифицированной; ФИО1, не имея намерения выполнить принятые на себя обязательства, преследуя корыстную цель, направленную на приобретение права требования денежных средств и хищение денег должника, обманул компанию и индивидуального предпринимателя ФИО5, убедив в намерении исполнить принятые на себя обязательства по оплате приобретенного права и возврату денег, но эти обязательства исполнять не намеревался (т. 2, л. 

<

...>).

Компания также подтверждала доводы должника о том, что право требования спорной задолженности к ФИО1 не перешло, поскольку он уклонился от внесения платы по договорам цессии.

Однако в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса соответствующие доводы должной и всесторонней судебной оценки не получили. 

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций фактически уклонились от проверки обоснованности предъявленных требований (по каждому из спорных договоров цессии в отдельности), установления состава и размера задолженности, несмотря на то, что указанные должником обстоятельства не входили в предмет исследования по делу № 1-115/2024.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, признавая обоснованными требования ФИО1 и отказывая в приостановлении производства по части заявленных требований и в привлечении к участию в деле компании, также привели ошибочное толкование приговора от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024, поскольку из его содержания следует доказанность вины ФИО1 в покушении на хищение 5 636 476 979 рублей 10 копеек, включающих в себя право требования к должнику, полученное от ООО «Мегастрой» в размере 2 535 960 645 рублей 40 копеек и ООО «Югстроймеханизация» в размере 2 067 132 884 рублей 75 копеек.

Вопреки выводам судов обстоятельства, установленные по результатам рассмотрения заявления о пересмотре решения Советского районного суда г. Краснодара от 25.10.2021 по делу № 2-10163/21 по новым обстоятельствам, имеют непосредственное значение для правильного разрешения спора, в том числе для установления лица, которому принадлежит право на обращение в суд с заявлением  о банкротстве общества, поскольку, инициируя процедуру банкротства, ФИО1 основывал свои требования именно на данном судебном акте.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что у судов отсутствовали законные основания для отказа в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу и о привлечении компании к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по делу № 2-10163/21 по новым обстоятельствам подлежит констатация факта наличия (отсутствия) права у ФИО1 на инициирование процедуры банкротства в отношении должника. 

Суд округа также обращает внимание нижестоящих судов на наличие в обжалуемых судебных актах противоречивых выводов.

Так, приостанавливая производство по части требований ФИО1, вытекающих из договора от 21.12.2015, заключенного с ООО «Мегастрой», со ссылкой на установленные приговором обстоятельства, суды без надлежащего мотивированного обоснования отказали в приостановлении производства по требованиям ФИО1, вытекающим из договоров от 15.02.2021 и от 25.03.2021, заключенных с ООО «Югстроймеханизация», несмотря на то, что задолженность по данным сделкам установлена судебным актом от 25.10.2021 по делу № 2-10163/21, а обстоятельства, отраженные в приговоре от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024, касаются как ООО «Югстроймеханизация», так и ООО «Мегастрой».

Несостоятельной является ссылка судов на то обстоятельство, что у ООО «Югстроймеханизация»  отсутствует статус потерпевшего в рамках уголовного дела, поскольку у ООО «Мегастрой» названный статус также отсутствует при том, что из содержания приговора от 17.07.2024 по делу № 1-115/2024 следует, что ФИО1 обманным путем намеривался похитить у должника денежные средства в размере 5 636 476 979 рублей 10 копеек, основываясь на сделках, заключенных с каждым из названных юридических лиц. 

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что приведенные в обжалуемых судебных актах выводы судов являются преждевременными.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение (определение) и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Принимая во внимание, что суды первой и апелляционной инстанций не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, уклонились от оценки доводов, заявленных в суде первой инстанции и изложенных в апелляционной жалобе, учитывая, что их выводы основаны на ошибочном толковании приговора суда и противоречат друг другу, в связи с чем не обеспечена полнота исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении спора в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, суд округа приходит к выводу, что дело на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о необходимости приостановления производства по делу о банкротстве общества до принятия Советским районным судом г. Краснодара решения по заявлению  о пересмотре судебного акта от 25.10.2021 по делу № 2-10163/21 по новым обстоятельствам, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, надлежащим образом проверить доводы об отсутствии на стороне должника задолженности перед ФИО1, разрешить вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания обоснованным требования заявителя и введении в отношении общества процедуры банкротства с учетом положений пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве (исходя из размера кредиторской задолженности и субъекта, которому принадлежит право требования к должнику), исследовать представленные доказательства, дать оценку всем доводам (возражениям) лиц, участвующих в деле. Спор следует разрешить при правильном применении норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А32-30436/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева 

Ю.В. Мацко