﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-7609/2019

27 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена  22 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  27 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В. Герасимовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:  

от Косеченко Вячеслава Вадимовича: Шкварок А.В., доверенность от 01.03.2019;

от финансового управляющего: Роднов Д.Ю., доверенность от 12.04.2021;

от ПАО «Сбербанк»: Безвиконная А.А., доверенность от 13.02.2020;

от Косеченко Ольги Евгеньевны: Горленко Е.В., доверенность от 13.11.2020;

от Косеченко Мирославы Вячеславовны: Горленко Е.В., доверенность от 13.11.2020;

от Косеченко Мирославы Вячеславовны: Горленко Е.В., доверенность от 13.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24106/2021) финансового управляющего Петрова Ильи Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2021 по делу № А56-7609/2019/сд.3 (судья  Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению финансового управляющего Петрова Ильи Евгеньевича к Косеченко Мирославе Вячеславовне  о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Косеченко Вячеслава Вадимовича, третье лицо: Косеченко Ольга Евгеньевна,

установил:

Романенко Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Косеченко Вячеслава Вадимовича (далее – должник, Косеченко В.В.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.02.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Косеченко В.В.

Определением суда от 21.11.2019 (резолютивная часть от 20.11.2019) предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Петров Илья Евгеньевич.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №221 от 30.11.2019.

Решением суда от 19.03.2020 (резолютивная часть от 18.03.2020) Косеченко В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждён Петров Илья Евгеньевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56 от 28.03.2020.

Финансовый управляющий Петров И.Е. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, д. 74, лит. А, пом. 74Н (парковочное место №4), этаж подвал -1, общей площадью 4 321,00 кв. м.,с кадастровым номером 78:14:0007557:1076 (далее – парковочное место), заключённого 08.07.2014 между должником и Косеченко Мирославой Вячеславовной (далее – ответчик) (с согласия Косеченко Ольги Евгеньевны), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника  стоимости парковочного места в размере 897 508,60 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк Косеченко Ольгу Евгеньевну.

Определением суда от 26.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда от 26.06.2021 отменить и принять новый судебный акт. По мнению податель жалобы, заключение спорной сделки в совокупности с оспоренными в рамках иных обособленных споров сделками свидетельствует о недобросовестном поведении должника. Финансовый управляющий отмечает, что на момент подписания сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ОАО «АКБ Инвестбанк», должником производилось перекредитование с целью покрытия требований кредиторов, образовавшихся до 2014 года путём принятия на себя новых обязательств. Как считает апеллянт, должник намеренно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершил отчуждение имущества, тем самым вывел ликвидный актив. Кроме того, податель жалобы полагает, что в материалах дела не имеется доказательств целесообразности заключения оспариваемого договора дарения.

До начала судебного заседания от Косеченко М.В. и ПАО «Сбербанк» поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель финансового управляющего и банка настаивали на апелляционной жалобе, а представители должника, ответчика и третьего лица против её удовлетворения возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.11.2011 за Косеченко Вячеславом Вадимовичем зарегистрировано право собственности на парковочное место на основании договора долевого участия № 616-Д-5ПП/Г от 20.11.2009, акта приема-передачи от 17.11.2010.

Между Косеченко Вячеславом Вадимовичем и Косеченко Мирославой Вячеславовной (с согласия Косеченко Ольги Евгеньевны) 08.07.2014 подписан договор дарения, согласно которому Косеченко В.В. дарит Косеченко М.В., а Косеченко М.В. принимает в дар в общую долевую собственность парковочное место. На момент заключения договора сведения об обременениях (ограничениях) не зарегистрировано.

Полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – РФ) как совершённая при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов, финансовый управляющий оспорил поименованный договор дарения в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершённые должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) Косеченко В.В. возбуждено определением суда от 18.02.2019, оспариваемая сделка совершена за 29.07.2014 (дата регистрации договора),  то есть за пределами трёхлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора Косеченко В.В. состоял в браке с Косеченко О.Е., одаряемая – Косеченко М.В. являлась несовершеннолетней дочерью Косеченко В.В. и Косеченко О.Е., а потому все участники сделки представляют собой заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Между тем, сам факт заинтересованности сторон договора не может служить основанием для признания его недействительным, свидетельствовать о наличии сговора и противоправных целях его заключения. 

В рассматриваемом случае дарение спорного имущества обусловлено исключительно семейными обстоятельствами, а не намерением должника вывести ликвидное имущество с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Поведение должника не вышло за пределы реализации гражданских прав, личных взаимоотношений членов семьи, на что также верно обратил внимание суд первой инстанции.

Из пояснений представителя должника следует, что впоследствии парковочное место реализовано ответчиком, а полученные денежные средства израсходованы ответчиком на обучение. 

Действия сторон договора дарения представляют собой финансовую поддержку родителей своего ребенка, что не выходит за пределы реализации гражданских прав, личных взаимоотношений членов семьи, на что также верно обратил внимание суд первой инстанции.

Материалами дела подтверждается наличие у должника обычных мотивов совершения договора дарения объекта недвижимости. Так, по договору дарения квартиры от 08.07.2014, заключенного между должником и Косеченко Мирославой Вячеславовной (с согласия Косеченко Ольги Евгеньевны), отчуждена квартира, находящаяся по адресу: г. Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, д. 1, кв. 210, общей площадью 102,7 кв.м, назначение помещения: жилое, расположенная на 4 этаже многоэтажного дома, то есть по тому же адресу, что и парковочное место. При этом ответчик до настоящего времени фактически проживает в квартире по указанному адресу, из его владения и распоряжения данный объект недвижимости не выбывал.

Несение расходов на содержание парковочного места ответчиком, подтверждено представленными в материалы дела квитанциями. Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств обратного не представлено.

Не имеется доказательств и того, что на дату заключения договора дарения должник обладал признаками объективного банкротства, неплатежеспособности и недостаточности его имущества.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Суд установил, что по обоим договорам займа, заключённым между Косеченко В.В. с Матвиенко И.В., должник производил оплату, задолженность была частично погашена, что подтверждено решениями районного суда.

Более того, договор займа на сумму 3 900 000 руб., из которых 900 000 руб. возвращено Матвиенко И.В., обеспечен четырьмя объектами недвижимости, принадлежащих Косеченко В.В. на праве собственности.

Залогом имущества должника обеспечен займ, выданный Гловацким М.Л. на сумму 10 744 000 руб. (договор ипотеки от 25.06.2013), факт частичного погашения задолженности по которому также установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно представленному анализу финансового состояния должника по состоянию на отчётную дату в 2014-2015 годах наиболее ликвидных и быстрореализуемых активов у должника было на сумму 118 964 000 руб., наиболее срочные пассивы составляли 51 198 000,40 руб.

В названном отчёте отражён вывод финансового управляющего о возможности погашения должником всех своих наиболее срочных обязательств.

В период с 2014 года по 1 квартал 2016 года у должника было достаточно быстрореализуемых активов для погашения наиболее срочных обязательств, о чём свидетельствует приведенный управляющим коэффициент текущей ликвидностив указанный период. Более того, анализ показателя обеспеченности обязательств позволили управляющему сделать вывод, что в указанный период ликвидных активов было достаточно для покрытия обязательств перед кредиторамив полном объеме.

Относительно задолженности перед ПАО «Сбербанк России» арбитражным судом установлено следующее.

Согласно пункту 2.3.1 договора от 17.04.2013 № 2006-1-102713 должнику была предоставлена кредитная линия на сумму 24 000 000 руб. с 17.04.2013 по 25.03.2015.

22.04.2013 между Косеченко В.В. и ОАО «Сбербанк России» заключён договор ипотеки №2006-1-102713-И, согласно которому Косеченко В.В. передает ОАО «Сбербанк России» в залог квартиру по адресу: г. Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, д. 1, кв. 210, общей площадью 102,7 кв.м, в счёт обеспечения исполнения обязательств ИП Косеченко В.В., возникших на основании договора №2006-1-102713 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.04.2013, дополнительного соглашения от 22.04.2013 №1 к нему.

Ипотека на объект недвижимости прекращена 16.06.2014, о чем регистратором внесена запись на основании совместного заявленияКосеченко Вячеслава Вадимовича и ОАО «Сбербанк России» от 10.06.2014.

На момент прекращения ипотеки остаток долга составил 14 400 000 руб.

Факт снятия обременения по соглашению сторон имел место 16.06.2014, то есть до погашения кредитных обязательств по договору от 17.04.2013 №2006-1-102713, что  свидетельствует об отсутствии сомнений со стороны банка в платежеспособности Косеченко В.В., при том, что требований о досрочном погашении принятого обязательства по договору от 17.04.2013 № 2006-1-102713  банк не направлял. Одновременно банк не указывает, что при снятии обременения со спорной квартиры должник ввёл его в заблуждение относительно финансового состояния залогодателя.

Как подтвердил представитель банка в судебном заседании, сторонами был изменён предмет залога, а именно: спорная квартира заменена на нежилые помещения, что дополнительно свидетельствует о наличии у должника ликвидного имущества в спорный период, а также о добросовестности поведения Косеченко В.В.

Суд верно отметил, что, исходя из определения от 03.06.2020 по обособленному спору №А56-7609/2019/вст.1, банк обратился за защитой нарушенного права в 2016 году. Тем самым на 2014 год сомнений в платежеспособности должника у банка не имелось, в противном случае, соглашение о снятии ипотеки достигнуто не было бы.

По условиям кредитных договоров от 10.02.2012 №2006-1-100612, от 11.03.2013 №2006-1-101313, от 01.03.2013 №2006-1-101413 банк как кредитная организация осуществляет финансовый контроль заемщика, в связи с чем не мог не обладать достоверной информацией о его платежеспособности на основании ежеквартально предоставляемых налоговых деклараций.

Более того, кредитные обязательства Косеченко В.В. по кредитным договорам от 10.02.2012 №2006-1-100612, от 11.03.2013 №2006-1-101313, от 01.03.2013 №2006-1-101413 были обеспечены залогом его имущества: квартирой по договору ипотеки от 22.04.2013, залогом товаров в обороте по договору №2006-1-101313-3 от 11.03.2013, договором залога транспортных средств № 2006-1-100612 от 10.02.2012.

Из пояснений представителей сторон также следует, что должник самостоятельно гасил требование банка путём продажи залогового имущества и направлению денежных средств непосредственно банку.

При этом определением от 03.06.2020 по обособленному спору№А56-7609/2019/вст.1 суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника требование банка в размере 5 408 047,89 руб., в том числе 3 511 195,64 руб. основного долга и 1 896 852,25 руб. неустойки, из которых 2 995 041,48 руб. обеспеченные залогом имущества должника. 

Таким образом, суждение финансового управляющего о том, что после совершения оспоренной сделки Косеченко В.В. прекратил исполнение обязательств опровергается, прежде всего, размером требований самого банка, признанных судом обоснованными.

С требованием об обращении взыскания на предметы залога банк обратился только в рамках дела о банкротстве, в то время как по условиям договоров был вправе требовать досрочного исполнения обязательств.

К утверждению подателя жалобы о том, что должник заключал договора займа с физическими лицами с целью погашения уже имеющихся обязательств по договорам поставки, апелляционный суд относится критически, поскольку приведённое как раз и свидетельствует о намерении должника погасить свои обязательства перед кредиторами, исключает умысел причинить вред интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд пришёл к правомерному выводу, что при отчуждении имущества должник не имел намерения нанести вред имущественным правам кредиторов, не преследовал цели сокрытия имущества от кредиторов. 

Оценив всё выше перечисленное в совокупности, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что исследованная сделка как во взаимосвязи с оспоренными по обособленным спорам №А56-7609/2019/сд1, А56-7609/2019/сд2 сделками, так и в отдельности не выходит за пределы разумного и добросовестного поведения.

Следовательно, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2021 по делу № А56-7609/2019/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина 

Е.А. Герасимова