АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-6805/2021

г. Краснодар

10 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственность «Цум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.03.2022), в отсутствие заявителя – ФИО2, заинтересованных лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО22, ФИО20, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А15-6805/2021, установил следующее.

Ахмедов Эхтибар Агамирзоевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением об установлении юридического факта внесения денежных средств в размере 4 млн рублей в качестве паевого взноса в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (далее – общество).

Определением суда от 06.12.2021 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество.

Определением от 19.04.2022 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены учредители общества: ФИО8, ФИО13, ФИО21, ФИО6, ФИО17, ФИО10, ФИО18, ФИО9, ФИО12, ФИО11, ФИО19, ФИО22, ФИО16, ФИО14, ФИО20, ФИО15, ФИО15, ФИО5 и ФИО7

Определением от 08.06.2022 произведена замена заинтересованного лица ФИО21 на правопреемника ФИО23, привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО3

Решением от 30.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд учел обстоятельства, установленные в рамках дел № А15-5487/2017 и А15-1478/2019, и пришел к выводу, что ФИО2 документально не подтвердил факт внесения паевого взноса в уставный капитал юридического лица. Суд отметил, что обращаясь в суд с заявлением об установлении юридического факта, заявитель намерен пересмотреть судебные акты по указанным делам.

Постановлением от 29.09.2022 решение от 30.06.2022 отменено, заявление ФИО2 оставлено без рассмотрения, со ссылкой на наличие спора о праве между сторонами. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение и постановление, заявление об удостоверении юридического факта – удовлетворить. По мнению заявителя, 

суды дали неверную оценку представленных доказательств, подтверждающих внесение заявителем спорной денежной суммы в уставный капитал общества. Кроме того, обстоятельства, установленные в рамках дел № А15-5487/2017 и А15-1478/2019, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное болезнью своего представителя.

Ходатайство рассмотрено и оставлено судом кассационной инстанции без удовлетворения.

ФИО2 извещен о времени и месте судебного заседания, что подтверждается содержанием его ходатайства. Обязательное личное участие его представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Представление в суд кассационной инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество создано в качестве юридического лица 30.07.1993, зарегистрировано исполкомом горсовета народных депутатов г. Дербент за регистрационным номером 2178, в ЕГРЮЛ лиц зарегистрировано 31.10.2002 за ОГРН 

<

***>.

ФИО2, обращаясь в суд с заявлением, просил установить юридический факт внесения паевого взноса в размере 4 млн рублей в уставной капитал общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 указанного Кодекса).

В силу статьи 30 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридический факт устанавливается в особом производстве, когда нет спора о самом субъективном материальном праве, существование которого зависит от наличия данного факта. Не разрешая вопрос о содержании прав и обязанностей участников материального правоотношения в таком производстве, суд вместе с тем с использованием процедуры доказывания устанавливает наличие или отсутствие юридического факта.

По смыслу статей 218, 219 Кодекса законодатель устанавливает ряд критериев, которые в совокупности определяют подведомственность дел об установлении того или иного факта арбитражному суду: данные факты имеют юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей юридических лиц в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; у заявителя отсутствует возможность получить документы, удостоверяющие данные факты, иным путем; законодательством не предусмотрен внесудебный порядок установления данных фактов; отсутствует соответствующий спор о праве.

В пункте 3 статьи 221 Кодекса указано, что при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку заявитель не представил надлежащие доказательства передачи денежных средств в кассу общества.

Суд апелляционной инстанции отменил решение на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Кодекса, указав на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, заявления ФИО2 оставил без удовлетворения.

Частью 3 статьи 217 Кодекса установлено, что в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Пунктом 3 части 1 статьи 148 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 по делу № А15-2755/2016, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2017, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 04.04.2014, признаны недействительными; признаны незаконными решения МИФНС России № 3 по Республике Дагестан от 31.10.2002 № 04-4367 о внесении изменений в учредительные документы общества, от 11.04.2014 № 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суды установили, что решение налоговой инспекции от 31.10.2002 о внесении изменений в размер долей участников общества принято в отсутствие решения общего собрания участников общества, в связи с чем, является незаконным и не может повлечь за собой правовые последствия; ФИО2 не представил доказательств, подтверждающих приобретение доли у ФИО22, и перечисления (поступления) 4 млн. рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2017 по делу № А15-5487/2017, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2018, в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО17, ФИО24, ФИО8, ФИО13, ФИО25, ФИО21, ФИО18, ФИО19, ФИО9, ФИО26 и обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 05.08.2017, отказано. Суды установили, что ФИО2 на дату проведения общего собрания 05.08.2017 не обладал 52,5% долей в уставном капитале общества и не мог повлиять на результаты принятых на общем собрании решений; ФИО2 не представил соответствующих доказательств о перечислении (поступлении) денежных средств в размере 4 млн. рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица, протокол общего  собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и платежный документ о внесении денежных средств в кассу общества отсутствуют, незаконные приобретение и увеличение доли в обществе исключают возникновение у ФИО2 признаков добросовестного приобретателя и нарушают права участников юридического лица.

Апелляционный суд в рамках рассматриваемого дела принял во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А15-5487/2017 и А15-1478/2019 установлен факт того, что ФИО2 не представил доказательств, подтверждающих приобретение доли у ФИО22 и перечисления (поступления) 4 млн. рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица. При рассмотрении требований, заявленных по названным делам, в результате произведенных ФИО2 действий, соотношение долей участников общества существенным образом изменено, в связи с чем, между участниками юридического общества сложился корпоративный конфликт.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив доводы заявителя и представленные в материалы дела доказательства, сделал вывод о возникновении спора о праве, который не может быть рассмотрен в порядке особого производства, в связи с чем правомерно оставил заявление ФИО2 без рассмотрения (части 3 статьи 148 и части 3 статьи 217 Кодекса.

Доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не ставят под сомнение оценку представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов апелляционного суда. В рассматриваемом случае требование заявителя, сформулированное как установление факта, имеющего юридическое значение, по существу направлено на установление правовых оснований для возникновения права собственности на долю в уставном капитале юридического лица, то есть на разрешение вопросов права, а не фактов, имеющих юридическое значение. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Нарушения норм процессуального права (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа        

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А15-6805/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

ПредседательствующийО.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек