ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело № А55-1533/2015

г. Самара

03 октября 2017 года

Резолютивная часть объявлена 03 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО «Клинби-Сервис» - представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «Клинби-Сервис»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о приостановке рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Клинби-Сервис» и удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о процессуальном правопреемстве ОАО «АктивКапиталБанк» на ООО «ПФО Траст» по делу № А55-1533/2015 (судья Исаев А.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полимер» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полимер» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2015 (резолютивная часть оглашена 24.03.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 (резолютивная часть оглашена 26.06.2015) в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ОАО «АктивКапитал Банк» в общем размере 60 000 000,00 руб. (как основной долг), из которых 34 745 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2016 (резолютивная часть оглашена 25.03.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2016 (дата оглашения резолютивной части) судом удовлетворено заявление арбитражного управляющего ФИО3, и он был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Полимер».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2016 (резолютивная часть оглашена 25.11.2016) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

ООО «ПФО Траст» (далее - заявитель)  обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило заменить кредитора - ПАО «АктивКапиталБанк», - с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди, на сумму в общем размере 42 800 000,00 руб. (как основной долг), из которых 29 545 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника, на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ПФО Траст».

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Клинби-Сервис» представил заявление о необходимости приостановления рассмотрения настоящего заявления ООО «ПФО «Траст» о процессуальном правопреемстве, до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-15336/2017, в рамках которого рассматривается иск ООО «Клинби-Сервис» к ПАО «АктивКапиталБанк» о признании недействительным вышеуказанного Соглашения № 5/1-2017Ц от 31.03.2017 об уступке прав требования (цессии) к ООО «Полимер», заключенного между Банком и ООО «ПФО Траст».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2017 в удовлетворении заявления о приостановке рассмотрения заявления ООО «ПФО ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве обществу с ограниченной ответственностью «Клинби-Сервис» отказано. Заявление общества с ограниченной ответственностью «ПФО ТРАСТ»  удовлетворено. Заменен кредитор -  ОАО «АктивКапиталБанк», - с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, общества с ограниченной ответственностью «Полимер», в состав требований кредиторов третьей очереди, на сумму в общем размере 42 800 000,00 руб. (как основной долг), из которых 29 545 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника, на  его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ПФО ТРАСТ».

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Клинби-Сервис» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 29.08.2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03.10.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО «Клинби-Сервис» поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о приостановке рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Клинби-Сервис» и удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о процессуальном правопреемстве ОАО «АктивКапиталБанк» на ООО «ПФО Траст» по делу № А55-1533/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ПФО Траст» (далее – заявитель) обратилось в  суд с  заявлением  о замене кредитора - ПАО «АктивКапиталБанк», - включенного с вышеназванным требованием в реестр требований кредиторов должника, на его процессуального правопреемника ООО «ПФО Траст», с суммой требования в общем размере 42 800 000 руб. (как основной долг), из которых 29 545 000 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника. 

В обоснование требования представитель заявителя указал, что ООО «ПФО Траст» 31.03.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» (далее - Банк) и ООО «ПФО Траст» заключено Соглашение об уступке права требования (цессии) №5-1/2017Ц, согласно которому  Банк, как цедент, уступил заявителю в полном объеме свои права кредитора к ООО «Полимер. 

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Как установлено судом первой инстанции обоснованность требования ПАО «АктивКапитал Банк» в общем размере 60 000 000,00 руб. (как основной долг), из которых 34 745 000,00 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника, была установлена определением суда от 03.07.2015. Определением суда от 04.04.2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции от 15.06.2017, произведено процессуальное правопреемство ПАО «АктивКапитал Банк» на ООО "Ливадия" с суммой требования в общем размере 17 200 000 руб. (как основной долг),из которых 5 200 000 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, размер оставшихся требований соответствует размеру требований переданных по уступке права требования ООО «ПФО Траст».

Изучив представленные ООО «ПФО Траст» в материалы дела документы в обосновании заявленных требований, а именно соглашение от 31.03.2017, акт приема-передачи от 31.03.2017, справка про данным счетам за период с 31.03.2017 по 31.03.2017, Арбитражный суд Самарской области пришел к правильному выводу об обоснованности заявления ООО «ПФО Траст».

Выражая несогласие с судебным актом ООО «Клинби-Сервис» ссылается на то, что суд не правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению заявления, нарушил процессуальные права кредитора не предоставив возможности заявления ходатайств о вызове эксперта и привлечения третьих лиц, а также не в полной мере оценил действительность договора уступки. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы в силу следующего.

В рамках дела №А55-15336/2017 рассматривается иск ООО «Клинби-Сервис» к ПАО «АктивКапиталБанк» о признании недействительным вышеуказанного Соглашения № 5/1-2017Ц от 31.03.2017 об уступке прав требования (цессии) к ООО «Полимер», заключенного между Банком и ООО «ПФО Траст».

В силу чего, указанные заявителем основания для признания данного соглашения недействительным подлежат оценке в рамках указанного дела.

Заявитель апелляционной жалобы не доказал невозможность одновременного заявления ходатайства о приостановлении судебного заседания и привлечения третьих лиц, вызова эксперта. Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в нарушении статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал каким образом принятый судебный акт нарушает права этих лиц.

Суд первой инстанции правомерно указал на возможность обращения с заявлением в порядке статьи 311 АПК РФ, в силу чего отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении заявления не является безусловным основанием для отмены обжалуемого определения.

Основания для иной оценки доводов заявителя у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и сделанных им выводов и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого определения, также не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о приостановке рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Клинби-Сервис» и удовлетворении заявления ООО «ПФО Траст» о процессуальном правопреемстве ОАО «АктивКапиталБанк» на ООО «ПФО Траст» по делу № А55-1533/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       А.И. Александров 

                                                                                                                  Ю.Е. Холодкова