АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-415/2023

г. Йошкар-Ола

10» июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Ванькиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой Д.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосистемы» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Эра» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием представителей:

от истца – генеральный директор ФИО1 на основании выписки из ЕГРЮЛ, ФИО2 по доверенности, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Газэнергосистемы», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб», о взыскании денежных средств в размере 1 926 818 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2021 по 28.02.2023 в размере 317 133 руб. 13 коп.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о нарушении должником обязательства по поставке товара, несмотря на получение им денежных средств, переданных в качестве предварительной оплаты.

Истцом указано, что в счет оплаты товара, подлежащего передаче покупателю, платежными поручениями от 02.04.2021 № 517 и от 06.04.2021 № 539 в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 1 926 818 руб. 20 коп. При этом договор поставки товара в письменной форме сторонами спора не заключался. По утверждению истца, хозяйственные отношения между истцом и ответчиком носят длительный характер, сделки купли-продажи заключались и исполнялись сторонами неоднократно. Между тем, несмотря на получение денежных средств от покупателя, обязательство по поставке товара не исполнено поставщиком. Товар истцу не передан, денежные средства не возвращены. По этой причине истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате денежных средств. 

Кроме того, в ходе рассмотрения спора истец не признал факт принятия товара по универсальным передаточным документам его представителем, заявил о фальсификации документов, подтверждающих полномочия лиц на получение товара от имени истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Требования покупателя обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310, 330, 395 ГК РФ (т.1, л.д. 14-15, 16-20, 71, т2, л.д. 7-8, т. 3, л.д. 66-67, т.4, л.д. 47, 78, т.6, л.д. 38, 45).

В судебном заседании истец полностью поддержал измененные исковые требования о взыскании денежных средств, заявил о доказанности получения ответчиком предоплаты и о незаконности уклонения продавца от поставки товара и от возвращения денежных средств. 

 

Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании требования истца не признал и указал, что обязательство по передаче товара покупателю исполнено им надлежащим образом, что подтверждается универсальными передаточными документами, содержащими сведения о получении товара представителями покупателя. При этом полномочия представителей покупателя были подтверждены соответствующими доверенностями. Ответчик подчеркнул, что представители ООО «Газэнергосистемы» как покупателя неоднократно получали товар при предъявлении доверенностей, а также после проверки документов, удостоверяющих личность.

Участник спора отметил, что факт передачи товара покупателю подтверждается также тем, что в бухгалтерской отчетности истца отражены сделки купли-продажи товара по универсальным передаточным документам, представленным ответчиком. Впоследствии, по мнению ответчика, действия истца, связанные с исключением указанных сведений из налоговой декларации, являются недобросовестными и направлены на злоупотребление правом.

Ответчиком не оспорено, что письменный договор поставки не заключался, поскольку отношения сторон, связанные с куплей-продажей товаров, носят длительный характер (т.1, л.д. 75, т.4, л.д. 90-91, т.5, л.д. 1-6, 11-14, 119-122, т.6, л.д. 4-7, 28-30, 35-37).

 

Третье лицо, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, в судебное заседание не явилось.

В ходе рассмотрения дела третье лицо представило отзыв на иск, в котором подтвердило факт перечисления денежных средств на счет ответчика по указанию истца (т.4, л.д. 141). На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Эра», по поручению истца, общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосистемы», перечислило на счет ответчика денежные средства в общем размере 1 926 818 руб. 20 коп., что подтверждается платежными поручениями от 02.04.2021 № 517 и от 06.04.2021 № 539 (т. 1, л.д. 47-48). Эти действия третьего лица соответствуют статье 313 ГК РФ и подтверждают исполнение денежного обязательства истцом как покупателем. 

Договор поставки в письменной форме сторонами не заключался, однако в ходе судебного разбирательства каждая из них подтвердила наличие договорных отношений со ссылкой на длительные хозяйственные связи. 

По смыслу статей 161, 162, 434 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его признания недействительным или незаключенным. В этом случае в подтверждение сделки и ее условий могут быть приведены письменные и другие доказательства. Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб» в подтверждение заключения и исполнения сделок представлены универсальные передаточные документы от 02.04.2021 № 210402-0087 и от 31.05.2021 № 210531-0012 (т.1, л.д. 51, 79-80). 

В передаточных документах содержатся указания на наименование товара (листы металла, труба профильная, швеллеры, проволока, круг, полоса, уголок, арматура), его количество, а также на стоимость поставленного товара, поставщика (ответчика) и получателя (истца) и дату поставки товара. Указанные документы подписаны от имени сторон представителями. Отметок о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества передаточные документы не содержат. Универсальные передаточные документы имеют юридическую силу надлежащих письменных доказательств (статьи 64, 75 АПК РФ). Ими определены участники сделки – продавец (ООО «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб») и покупатель (ООО «Газэнергосистемы»), наименование и количество товара, а также его цена. 

К существенным условиям договора купли-продажи, позволяющим считать его заключенным, закон относит наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ) и согласованную цену (статьи 424 ГК РФ, статьи 454 ГК РФ, пункт 54 постановления Пленума ВС РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»).

Таким образом, из имеющихся доказательств с учетом норм гражданского права следует вывод о том, что применительно к каждому универсальному передаточному документу сторонами был заключен отдельный договор купли-продажи товара. В судебно-арбитражной практике передача товаров в собственность без заключения письменного договора по накладным и различным актам также квалифицируется как разовая сделка купли-продажи. 

Тем самым между сторонами возникли взаимные обязательства (пункт 2 статьи 307 ГК РФ), которые регулируются гражданско-правовыми нормами о купле-продаже. В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

По правилам статей 71 и 162 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным, что товар был получен уполномоченным представителям покупателя после предъявления им соответствующих доверенностей, подтверждающих полномочия на приемку товара.

Так, в силу статьи 312 ГК РФ должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. Тем самым бремя доказывания факта передачи товара по общему правилу возложено на продавца как должника в обязательстве.

Получение товара покупателем подтверждено универсальным передаточным документом от 02.04.2021 № 210402-0087, согласно которому товар – листы металла, был передан ФИО4, о чем имеются соответствующие отметки в передаточном документе (т.1, л.д. 51). 

При этом получатель действовал от имени коммерческой организации. В соответствии с пунктом 2 статьи 312 ГК РФ, если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого. 

Таких действий должник не совершал, поскольку ему была предъявлена доверенность от 01.04.2021 № 8, выданная ФИО4 для получения им товара (т.1, л.д. 52). 

Также истцом была оформлена доверенность от 28.05.2021 № 13 на имя ФИО5, уполномоченного получить товар (трубу профильную, швеллеры, проволоку, круг, полосы, уголки, арматуры) от имени ООО «Газэнергосистемы» (т.1, л.д. 81). ФИО6 Николаевичем соответствующий товар получен, что отражено в передаточном документе от 31.05.2021 № 210531-0012 (т.1, л.д. 79-80).

 

Оформление двустороннего передаточного документа на основании предъявленных представителями ФИО4 и ФИО7 доверенностей позволяли продавцу считать передачу осуществленной в пользу организации – покупателя. Признание продавцом товара полномочий  представителей покупателя в такой ситуации позволяет арбитражному суду заключить, что при исполнении сделок купли-продажи товаров контрагентами соблюдены правила статьи 312 ГК РФ. 

Допрошенные по правилам статьи 88 АПК РФ в качестве свидетелей сотрудники ООО «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб» - заместитель директора ФИО8, менеджер ФИО9, менеджер по отгрузке ФИО10 пояснили, что отгрузка товара производится строго после проверки менеджером документов, подтверждающих полномочия на получение товара. При этом проверка документов включает в себя, в том числе сверку паспортных данных, указанных в доверенности, с подлинником паспорта представителя. Впоследствии после проверки полномочий товар отгружается покупателю, оформляются передаточные документы: менеджер по отгрузке сверяет товар, указанный в УПД с фактически отгруженным, ставит печати, а также передает документы для заполнения покупателем. Свидетелем ФИО8 также подтверждено, что ООО «Газэнергосистемы» неоднократно получало товары на складе ответчика (протокол и аудиозапись судебного заседания от 18.04.2024).

Объяснения свидетелей на основании статьи 71 АПК РФ признаются арбитражным судом достоверными доказательствами, они подтверждают обстоятельства передачи товара покупателю. Следовательно, передаточным актом и соответствующими ему показаниями свидетелей подтверждено, что товар был передан покупателю и принят от его имени уполномоченным лицом. 

В силу статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Тем самым обязательство продажи товара в пользу истца признается арбитражным судом исполненным ответчиком по правилам статей 408, 454, 458 ГК РФ. При этом у истца возникло право собственности на товары с момента их вручения его представителю. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (статьи 223 и 224 ГК РФ).

Изложенный вывод опровергает возражения истца, отрицавшего факт получения товара.

В ходе судебного разбирательства он заявил о фальсификации доверенностей от 01.04.2021 № 8 и от 28.05.2021 № 13, поскольку удостоверяющая подпись директора ООО «Газэнергосистемы» в названных документах не является подлинной. Более того, по мнению истца, представленные ответчиком доверенности не соответствуют форме, обычно используемой обществом для оформления внутренней документации (т.1, л.д. 137).

С целью проверки подлинности документов, подтверждающих полномочия представителей истца на получение товаров, арбитражным судом по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Главное экспертное бюро» (т.3, л.д. 95-97).

Согласно экспертному заключению удостоверяющие подписи от имени ФИО1 в доверенности № 8 от 01.04.2021, выданной ФИО4, выполнены вероятно не ФИО1, а иным лицом. Также в заключении эксперта содержится вывод о том, что оттиск печати в доверенности № 8 от 01.04.2021 выполнен иным клише печати, не соответствующей представленному клише печати ООО «Газэнергосистемы» (т. 4, л.д. 8-37). 

Таким образом, при составлении доверенности № 8 от 01.04.2021 не использованы подпись руководителя и печать организации – истца. При таких обстоятельствах доверенность не может быть признана надлежащим доказательством, подтверждающим полномочия представителя на получение товара, и подлежит исключению из числа доказательств.

Между тем ответчиком представлены иные убедительные доказательства передачи товара именно представителю истца, ООО «Газэнергосистемы», - ФИО4. Так, в силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. Тем самым основным документом, указывающим на передачу товара, может быть признан передаточный документ, подписанный сторонами сделки. Универсальный передаточный документ от 02.04.2021 № 210402-0087 содержит подпись, фамилию и инициалы ФИО4. В ходе рассмотрения дела ФИО4 ограничился общим отрицанием факта получения товара, однако никаких заявлений с целью установления подлинности его подписи в передаточном документе не сделал, ходатайство о проведении судебной экспертизы также не заявил. 

При этом судом установлено, что ФИО4 в спорный период по гражданско-правовому договору оказывал правовые услуги обществу «Газэнергосистемы» (т.4, л.д. 49-50); паспортные данные, указанные в доверенностях № 8 от 01.04.2021 и № 13 от 28.05.2021, в действительности принадлежат ФИО4 и ФИО5 соответственно, что следует из ответа на судебный запрос МВД по Республике Марий Эл (т.4, л.д. 150).

Поскольку в соответствии со статьей 10 ГК РФ действует общая презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, то она подлежит применению и к подписи лица, указанного в передаточном документе от 02.04.2021 № 210402-0087, если иными доказательствами не подтверждено обратное. Поэтому арбитражный суд при принятии решения исходит из того, что ФИО4 своей подписью в передаточном документе удостоверил получение товара от продавца. Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами. Поэтому арбитражный суд признает указанный передаточным акт достоверным доказательством передачи товара указанному в нем лицу – работнику ООО «Газэнергосистемы». Тем самым ответчик признается исполнившим обязательство надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Также заключение экспертизы подтверждает, что иной товар получен другим представителем ООО «Газэнергосистемы» ФИО5 на основании доверенности. Экспертом указано, что определить, подписывал ли ФИО1 доверенность № 13 от 28.05.2021, выданную ФИО5 не представилось возможным. Однако оттиск печати в доверенности № 13 от 28.05.2021 нанесен печатью ООО «Газэнергосистемы» (т.4, л.д. 8-37). Такая доверенность с печатью организации признается арбитражным судом надлежащим доказательством по делу, подтверждающим полномочия представителя покупателя.

Объяснения свидетеля ФИО4 также позволяют сделать вывод о том, что они были наделены определенными полномочиями действовать в качестве представителей ООО «Газэнергосистемы». Как указано свидетелем, заместителем директора ФИО8, и подтверждено материалами дела отношения истца и ответчика, связанные с куплей-продажей товаров, носят длительный характер. Ответчиком представлены передаточные документы за период с 2019 года, в том числе универсальные передаточные документы, доверенности, подтверждающие полномочия лиц на получение товара (т.5, л.д. 36-96). При этом представленные доверенности за 2019 и 2021 годы внешне являются схожими с доверенностями, о фальсификации которых заявлял истец. 

 

Арбитражным судом получены и исследованы иные доказательства, в совокупности указывающие на получение товара именно покупателем.

Так, согласно книге покупок и декларации по НДС за 2021 год общество с ограниченной ответственностью «Газэнергосистемы» заявило о приобретении товара у ответчика по спорным универсальным передаточным документам (т.1, л.д. 104-128, т.2, л.д. 9-10). Впоследствии (спустя восемь месяцев и после принятия арбитражным судом в рамках дела № А38-4786/2021 заявления уполномоченного органа о признании ООО «Газэнергосистемы» несостоятельным (банкротом)) истцом была подана уточненная налоговая декларация, из которой спорные сделки были исключены. 

Между тем в представленных сведениях из книги покупок ООО «Газэнергосистемы» под № 1 и № 14 указаны именно факты купли-продажи, являющиеся предметом рассмотрения в настоящем деле. В книге покупок содержатся указания на номера и даты универсальных передаточных документов от 02.04.2021 № 210402-0087 и от 31.05.2021 № 210531-0012, стоимость покупок 1 658 220 руб. и 292 762 руб. 53 коп., соответственно, а также сведения о продавце - ООО «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб» (т.1, л.д. 104). Такие данные могли быть внесены в бухгалтерские документы только при условии, что директору и бухгалтеру были представлены передаточные акты с индивидуальными реквизитами, заполненными организацией – продавцом.

Арбитражным судом также по правилам статей 64, 67, 71 АПК РФ дополнительно исследованы объяснения работника истца – бухгалтера ООО «Газэнергосистемы» ФИО11, допрошенной в качестве свидетеля по правилам статьи 88 АПК РФ. Она сообщила, что бухгалтерская отчетность общества составляется и ведется ею на основании документов, предоставляемых директором (протокол и аудиозапись судебного заседания от 30.11.2023).

При оценке представленных в материалы дела универсальных передаточных документов от 02.04.2021 № 210402-0087 и от 31.05.2021 № 210531-0012, а также сведений о включении в собственный бухгалтерский и налоговый учет данных о совершении сделок арбитражный суд применил стандарт оценки доказывания с позиции разумной вероятности и пришел к выводу о том, что указание полных сведений и реквизитов передаточных документов в книге покупок объясняется тем, что у бухгалтера имелись те же передаточные документы с идентичными реквизитами, что и в документах, находящихся в качестве доказательств передачи товара у ответчика.

Более того, истцом не представлены документы, подтверждающие, что запись в налоговый учет была внесена ошибочно и что реквизиты универсальных передаточных документов неверны.

Арбитражный суд признает доказанным, что включение истцом в отчетную документацию сведений о передаче товара по универсальным передаточным документам свидетельствует об одобрении им сделки по принятию товара (статья 183 ГК РФ). По существу директор ООО «Газэнергосистемы» подтвердил получение товара от продавца, ООО «Торгово-промышленная компания «Техпромснаб». При этом арбитражным судом приняты во внимание и критически оценены как неправомерные действия истца, связанные с уточнением декларации по НДС за 2 квартал 2021 года, в результате которых из бухгалтерской документации были исключены сведения о получении товара от ответчика. 

Более того, арбитражным судом установлено, что истцом также были поданы уточненные декларации по сделкам, заключенным с иными контрагентами. Так, истцом в одностороннем порядке был аннулирован документооборот по сделке - договору поставки от 31.03.2021 № 31/03-21, заключенным с ООО «Строй Град». Указанный факт подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.10.2023 по делу № А38-2329/2023.

При таких обстоятельствах довод истца о недоказанности поставки товара по универсальным передаточным документам от 02.04.2021 № 210402-0087 и от 31.05.2021 № 210531-0012 признается несостоятельным.

 

Таким образом, исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив экспертное заключение, выслушав объяснения свидетелей, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что ответчиком исполнены обязательства по передаче товара надлежащим образом, поэтому принимается решение об отказе в иске.

 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в виде ответственности за неисполнение обязательств по договорам поставки за период с 06.04.2021 по 28.02.2023 в размере 317 133 руб. 13 коп. Требование истца также подлежит отклонению, поскольку арбитражным судом установлено, что ответчиком обязательства по передаче товара исполнены надлежащим образом. 

 

При подаче иска арбитражным судом истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 34 220 руб.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 220 руб. в связи с отказом в иске относятся на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат. Кроме того, в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

 

Также по ходатайству истца арбитражным судом проведена судебная экспертиза (ООО «Главное экспертное бюро», эксперт ФИО12).

Размер вознаграждения эксперта составляет 50 000 руб. Денежная сумма в размере 50 000 руб. была перечислена на депозитный счет Арбитражного суда Республики Марий Эл, что подтверждается платежным поручением № 110 от 26.07.2023 (т.3, л.д. 83). Тем самым истцом понесены судебные расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 руб. Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лиц пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Следовательно, в связи с отказом в иске расходы по экспертизе, понесенные истцом, компенсации не подлежат.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать. 

 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосистемы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 220 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                     О.А. Ванькина