ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-57867/2023

03 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А., 

при участии в заседании: 

от заявителя: ФИО1 по дов. от 09.01.2024;

от ответчика: ФИО2 по дов. от 01.08.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 27 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «Альфа»

на решение от 25 сентября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 20 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по исковому заявлению ООО «АйТеко Инжиниринг»

к ООО «Альфа»

третье лицо: ООО «Сателлит»

о взыскании;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ай-Теко Инжиниринг» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Альфа» (далее - ответчик) 85 025 773 рублей 44 копеек задолженности за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2023 года отменено.

Суд постановил: Исковые требования удовлетворить. Взыскать с ООО «Альфа» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Ай-Теко Инжениринг» (ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 85 025 773 рубля 44 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Альфа» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 года по делу №А40-57867/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство ООО «Альфа» о предоставлении возможности в проведении онлайн-заседания, удовлетворенное судом кассационной инстанции.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный представитель третьего лица не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, истцом (поставщик) был поставлен ответчику (покупатель) товар по заключенному между сторонами договору поставки от 15.11.2021 N 09-29, с учетом дополнительно соглашения от 30.08.2022 (далее - договор), по представленным в материалы дела товарным накладным и спецификациям: товарная накладная N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 5), товарная накладная N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 6), товарная накладная N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 7), товарная накладная N ДП 09-29/8 от 23.09.2022 г. (спецификация от 05.09.2022 N 8) на общую сумму 85 025 773 рубля 44 копейки.

В соответствии с условиями пункта 2.3 Договора и условиями оплаты, установленными в указанных спецификациях, ООО «АЛЬФА» обязано осуществлять оплату товара в течение 65 (шестидесяти пяти) банковских дней с даты отгрузки, указанной в отгрузочных документах.

Ответчик в нарушение ст. ст. 307, 309, 310, 454, 486, 516 ГК РФ и условий договора свои обязательства по оплате принятого товара надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом составила 85 025 773 рубля 44 копейки.

При указанных обстоятельствах истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт поставки товара истцом подтвержден документально, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

На основании с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с требованиями ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что товар им не был получен, а указанные товарные накладные подписаны не директором, а не установленными лицами.

Ответчиком в порядке ст. 161 АПК заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: товарная накладная N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г., товарная накладная N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., товарная накладная N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., товарная накладная N ДП 09-29/8 от 23.09.2022 г., транспортная накладная Nб/н от 08.09.2022 г., транспортная накладная Nб/н от 08.09.2022 г., транспортная накладная Nб/н от 23.09.2022 г.

Ответчик заявил, что подписи в ТН N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г., ТН N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., ТН N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., ТН N ДП 09-29/8 от 23.09.2022 г. в соответствии с заключением специалиста N 1/497и-23 от 28.09.2023 года, представленном ООО «Альфа» в материалы дела, выполнены не ФИО3, а иным лицом.

Подписи в транспортной накладной Nб/н от 08.09.2022 г., транспортной накладной Nб/н от 08.09.2022 г., транспортной накладной Nб/н от 23.09.2022 г. в соответствии с заключением специалиста N 1/667и-23 от 21.12.2023 года, выполнены не ФИО3, а иным лицом.

Кроме того, ФИО3 в период с 22.09.2022 г. по 07.10.2022 г. находился в отпуске в г. Кемер, Турция и принять какой-либо груз, а также подписать какие-либо отгрузочные или иные документы не имел фактической возможности, а следовательно, подписанная от имени ФИО3 и с печатью ООО «Альфа» товарная накладная N ДП 09-29/8 от 23.09.2022 г., транспортная накладная от 23.09.2022 года сфальсифицированы.

Также, ответчик представил письмо ФИО4 от 21.12.2023 г., согласно которому «доставку груза 23-26.09.2022 г. от ООО «Сателлит» в адрес ООО «Альфа» не совершал, подписи в ТТН ему не принадлежат», а, следовательно, транспортная накладная от 23.09.2022 года фальсифицирована.

Возражая против исключения из состава доказательств указанных накладных, истец пояснил следующее.

Между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «АЛЬФА» заключен договор от 15.11.2021 N 09-29 и Дополнительное соглашение N 1 от 30.08.2022 к нему, факт заключения которых подтверждается ответчиком.

Также ответчиком подтверждается факт поставки товара по Спецификациям N 1 - 4 и осуществление оплаты по ним.

ООО «АЛЬФА» признает факт того, что в отношениях с истцом от имени ООО «Альфа» действовал гр.ФИО5 По утверждению ООО «АЛЬФА» ФИО5 «представлял руководству ООО «Альфа» документы для подписания (договоры, спецификации, товарные накладные), курировал вопросы обмена документов между сторонами, поставки товара и т.д.».

Признаваемые ООО «АЛЬФА» факты переписки с доменного адреса lrvd.ru и предоставления с этого адреса скан-образов подписанных со стороны ООО «АЛЬФА» документов также подтверждаются заверенной нотариусом ФИО6 перепиской.

ООО «АЛЬФА» признает, что скан-образы подписанных со стороны ООО «АЛЬФА» документов, а именно товарных накладных N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/8 от 26.09.2022 г., транспортных накладных поступали и гарантийного письма ООО «АЛЬФА» от 31.01.2023 N 31-0/23 с доменного адреса lrvd.ru, принадлежащего ООО «АЛЬФА». Данные обстоятельства также подтверждаются заверенной нотариусом ФИО6 перепиской.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанций правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как обоснованно указано судами, доводы ООО «АЛЬФА» в отношении фальсификации товарных накладных не основаны на объективных данных и опровергаются заключением специалиста АНО «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина» от 11.09.2023 N 95-23, в котором содержится вывод о том, что «Подписи от имени ФИО3 в товарных накладных N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., N ДП 09-29/8 от 26.09.2022 г. выполнены ФИО3, образцы подписи которого представлены для сравнения».

В качестве образцов подписей ФИО3 ООО «Ай-Теко Инжиниринг» представляло в АНО «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина» оригиналы документов, заключение и подписание которых ООО «АЛЬФА» не оспаривает, в том числе по оформлению фактов поставок, которые ООО «АЛЬФА» признает: Договор поручительства от 15.11.2021 г. г. Екатеринбург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО3;  Договор поставки N 09-29 от 15.11.2021 г. Санкт-Петербург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «АЛЬФА» в лице ФИО3; Дополнительное соглашение N 1 от 30.08.2022 к договору поставки N 09-29 от 15.11.2021 г. Санкт-Петербург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «АЛЬФА» в лице ФИО3 от 30.08.2022, г. Москва; Товарная накладная N ДП 09-29/4 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО7 16.02.2022 и ФИО3 от имени ООО «АЛЬФА» 28.02.2022; Товарная накладная N ДП 09-29/3 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО7 19.01.2022 и ФИО3 от имени ООО «АЛЬФА» 21.01.2022; Товарная накладная N ДП 09-29/2 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО7 16.02.2022 и ФИО3 от имени ООО «АЛЬФА» 28.02.2022; Спецификация N 1 к договору поставки N 09-29 от 15.11.2021; Спецификация N 4 к договору поставки N 09-29 от 15.11.2021.

Таким образом, доводы ООО «АЛЬФА» о том, что товарные накладные подписывал не ФИО3 и о фальсификации данных документов истец считает несостоятельными.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Альфа» пояснил, что обычно товар вместе с документацией от продавцов принимается не директором, а иными сотрудниками. Директор ООО «Альфа» ФИО3 подлинники товарных накладных подписывает позже, и они возвращаются продавцам. Таким же образом были оформлены документы о получении от ООО «Ай-Теко Инжиниринг» товара по спецификациям N 1 от 15.11.2021, N 4 от 16.02.2022, по товарным накладным N ДП 09-29/4 16.02.2022, N ДП 09-29/3 от 19.01.2022, N ДП 09-29/2 от 19.01.2022.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 этого Кодекса.

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку.

Анализ представленных сторонами документов (спецификаций к Договору поставки и товарных накладных), в том числе тех, получение товара по которым признается ответчиком, показал, что они оформлены аналогичным образом.

Из прежних деловых отношений сторон по спецификациям N 1 и N 4 к Договору поставки N 09-29 от 15.11.2021 г. и Дополнительному соглашению N 1 от 30.08.2022 к договору поставки N 09-29 от 15.11.2021 г. следует, что товарные накладные подписаны директором ООО «Альфа» ФИО3 позже дат товарных накладных, на товарных накладных проставлена печать ООО «Альфа».

Учитывая, что товарные накладные N ДП 09-29/4 16.02.2022, N ДП 09-29/3 от 19.01.2022, N ДП 09-29/2 от 19.01.2022 по спецификациям N 1 и N 4 и оплаченные ответчиком, оформленные, подписанные директором ответчика возвращались истцу позже дня поставки товара, не имеет значения факт нахождения директора ФИО3 за пределами Российской Федерации в день поставки товара по спорным товарным накладным: N ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 5), N ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 6), N ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г. (спецификация от 30.08.2022 N 7), N ДП 09-29/8 от 23.09.2022 г. (спецификация от 05.09.2022 N 8).

Как и в случае с поставками по спецификациям N 1, 4, факт осуществления которых ООО «АЛЬФА» не отрицает, фактически поставки по спецификациям N 5-8 осуществлялись силами ООО «Сателлит».

Между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «Сателлит» был заключен договор от 10.01.2022 N 23/САТ (Приложения N 6 - 8). К названному договору были заключены спецификации N 5 - 8 (Приложения N 9 - 12). Товар по названным спецификациям был получен (Приложение N 13) и полностью оплачен (Приложение N 14).

По условиям договора между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «Сателлит» и спецификаций N 5 - 8 доставка товара до конечного грузополучателя (ООО «АЛЬФА») осуществлялась силами ООО «Сателлит».

Как указывалось выше, скан-образы транспортных накладных, подтверждающих факт поставки товара по спецификациям N 5 - 8 были получены ООО «Ай-Теко Инжиниринг» от ООО «АЛЬФА» и ООО «Сателлит».

Из материалов дела следует, что подписи должностного лица (директора ООО «Альфа» ФИО3) на спорных товарных накладных заверены печатью ООО «Альфа», о выбытии из владения ответчика печати, оттиск которой содержится на спорных товарных накладных, заявлено не было, таким образом, полномочия подписавшего товарные накладные лица явствовали из обстановки, в которой он действовал (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ).

Подлинники указанных товарных накладных возвращены истцу позже дня поставки после соответствующего оформления.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты товара на условиях, установленных договором поставки, требование истца о взыскании задолженности является обоснованным.

Иные доводы ответчика были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд округа считает, что апелляционный суд пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу № А40-57867/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

А.А. Гречишкин 

 

А.А. Дербенев