Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6527/2024

25 сентября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 25 сентября 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 31.08.2011, ИНН 

<

***>, адрес: 628449, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, с/пос Солнечный, тер. Производственная база № 1, тер. Предзаводская промзона) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии представителей:

-от ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 07.05.2024 (до перерыва явочным порядком, по окончанию перерыва с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО2 – ФИО2 лично (с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 01.12.2023(с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 06.05.2024 (с использованием системы веб-конференции), ФИО4 лично (с использованием системы веб-конференции, до перерыва),

-от ФИО3 – ФИО3 (лично) (с использованием системы веб-конференции, до перерыва),

-от общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд», ФИО6 – не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (далее – общество, вместе - ответчики) о признании недействительной сделкой трудового договора от 08.09.2023 № 025/23.

Как на правовое обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 12.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением от 20.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением от 01.07.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 22.08.2024 на 15 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей соответчика и ФИО6, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв на 02.09.2024 на 15 час. 00 мин. и на 11.09.2024 на 15 час. 30 мин.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО5 полагает требования обоснованными.

ФИО2, ФИО4 и его представитель с иском не согласились.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 31.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 назначен генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд».

В период до 02.04.2021 участниками общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 33%, ФИО6 с долей в уставном капитале 33%, ФИО1 с долей в уставном капитале 34%.

В период с 02.04.2021 по 31.01.2024 у участников общества изменились доли участия в обществе: у ФИО5 до 51%, у ФИО6 до 15%, у ФИО1 доля в уставном капитале осталась прежней - 34%.

ФИО5 и ФИО6 являются братьями, а ФИО4 - их отцом.

01.02.2023 и 06.06.2023 ФИО5 и ФИО6 выдали доверенности на имя своего отца ФИО4, в том числе с корпоративными правомочиями.

10.08.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд», созванное ФИО4

Как следует из иска, на собрании участников присутствовал ФИО4 по доверенности от ФИО5 и ФИО6, которые не знали о проведении внеочередного собрания от 10.08.2023.

На собрании от 10.08.2023 приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Избрать председательствующим собрания ФИО4, функции секретаря собрания возложить на ФИО3.

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО1 и расторгнуть трудовой договор 10.08.2023.

По 3 вопросу: Назначить на должность генерального директора общества ФИО3 с 11.08.2023.

По 4 вопросу: Назначить на должность финансового директора с правом второй обязательной подписи ФИО2.

По 5 вопросу: Провести аудит общества за последние пять лет за счет организации с привлечением сторонних организаций.

Принятие вышеуказанных решений при наличии необходимого кворума удостоверено нотариусом города Москвы ФИО10.

30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, а именно о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре – ФИО3

01.09.2023 было проведено внеочередное собрание участников общества, на котором лично присутствовали ФИО5 (51% доли участия в обществе) и ФИО1 (34% доли участия в обществе).

На собрании от 01.09.2023 были приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избран ФИО5 и Секретарем – ФИО1.

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора – ФИО3. Последний день полномочий – 01.09.2023.

По 3 вопросу: «Избрать генеральным директором общества с 02.09.2023 на срок 5 лет ФИО1.

Сведения о внеочередном собрании от 01.09.2023 и об избрании ФИО1 на должность генерального директора направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее – налоговый орган) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

04.09.2023 налоговым органом направлен запрос о предоставлении дополнительных пояснений.

Общество в лице ФИО1 направило ответ, согласно которому удостоверяет факт переизбрания генерального директора на внеочередном собрании учредителей от 01.09.2023, а также уведомляет об отзыве доверенности на ФИО4.

Между обществом в лице ФИО3 и ФИО2 заключен трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23.

20.09.2023 учредители общества явились в налоговый орган по вызову инспектора для дачи пояснений.

21.09.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества.

На собрании от 21.09.2023 были приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избран ФИО5 и секретарем – ФИО1».

По 2 вопросу: С 21.09.2023 отменить (признать недействительным) у финансового директора общества право второй обязательной подписи на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

21.09.2023 внесены изменения в ЕГРЮЛ, а именно в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества - генеральном директоре ФИО1

23.10.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества в присутствии всех учредителей – ФИО5, ФИО6, ФИО1

На собрании от 23.10.2023 были приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избран ФИО5 и секретарем – ФИО1.

По 2 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 01.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 28, в том числе избрание генеральным директором общества ФИО1 на пятилетний срок с 02.09.2023.

По 3 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 21.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 29, в том числе: отмена (признание недействительным) права второй обязательной подписи у финансового директора общества с 21.09.2023 на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

Полагая, что трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23 является сделкой с заинтересованностью, решение о заключении которой принято в нарушение положений Устава общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), повлекло причинение убытков, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор является соглашением между работодателем и работником, в соответствии с которым работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию и подчиняться действующим в организации правилам внутреннего трудового распорядка, а работодатель обязуется предоставить работнику обусловленную договором работу, своевременно и в полном объеме оплачивать труд работника и обеспечивать условия труда в соответствии с действующим законодательством, индивидуальным и коллективным договорами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Опоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать следующее:

-положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений;

-с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 и статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах);

-при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, ФИО4, действующим на основании доверенностей, выданных его сыновьями ФИО5 и ФИО6, имеющим суммарную долю в уставном капитале общества 66%, 10.08.2023 проведено общее собрание участников общества, решением которого прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1 с 10.08.2023, на должность генерального директора общества принят ФИО3 с 11.08.2023, в штатное расписание введена должность финансового директора с правом второй подписи, на должность финансового директора назначен ФИО2.

При этом, ФИО3 (генеральный директор, утвержденный ФИО4) и ФИО2 (финансовый директор, принятый по оспариваемому трудовому договору) являются сотрудниками аффилированного к обществу открытого акционерного общества «Нефтебур» (ИНН 

<

***>), руководителем которого является ФИО4 (отец учредителей общества ФИО5 и ФИО6).

В частности, ФИО3 являлся менеджером/специалистом в открытом акционерном обществе «Нефтебур» в 2021 - 2022 гг., а ФИО2 по настоящий день трудоустроен в открытом акционерном обществе «Нефтебур».

Данные обстоятельства, ответчиками не оспариваются.

С учетом приведенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что спорный трудовой договор является сделкой с заинтересованностью, и ее оспаривание по корпоративным основаниям соответствует разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В силу пункта 10.4. Устава общества решение о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Доказательств соблюдения требований названных положений Устава общества, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указывает истец, согласно условиям спорного договора должностной оклад ФИО2 составляет 450 000 руб. 00 коп., в то время, как должностной оклад генерального директора составляет 231 000 руб. 00 коп. Кроме того, предусмотрено единовременное пособие в случае расторжения трудового договора по соглашению сторон или по инициативе работодателя в размере 2 700 000 руб. 00 коп.

Данные условия договора, истец полагает обременительными для общества, причинившими явный ущерб, учитывая подачу ФИО2 иска в Бабушкиниский районный суд города Москвы, в котором оспаривает свое увольнение, требуя выплаты заработной платы.

Суд полагает, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, исходя из следующего.

Как следует их отзыва ФИО4, его сыновья ФИО5 и ФИО6 проанализировав финансово-хозяйственные показатели общества, иные документы, сведения, установили, что руководство общества за несколько последних лет не созывало и не проводило общие собрания участников; не утверждало ежегодные результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; за 2023 год в сравнении с отчетами за предыдущие годы, происходит системное уменьшение прибыли компании, увеличение задолженностей и уменьшение чистых активов; общество имеет на протяжении нескольких лет непокрытые убытки; резко увеличилась себестоимость продаж; резко уменьшилась стоимости основных средств; аудиторские проверки не проводились и не проводятся. В этой связи, ФИО5 и ФИО6 пришли к мнению, что у компании имеется удручающее финансовое положение; руководство компании не эффективно выполняет свои обязанности и есть предположение об умышленном доведении общества до состояния банкротства. Это побудило участников (ФИО5 и ФИО6) принять решение передачи своих прав своему доверителю (отцу) ФИО4 (в связи с большим профессиональным опытом в коммерческой деятельности и корпоративных спорах) по вопросам: созыва внеочередного общего собрания участников общества, проведения собрания, голосования на собрании от имени ФИО5 и ФИО6

Согласно представленной ответчиком отчетности, по итогам 2022 года чистый убыток общества составил 119,7 млн.руб. при выручке компании 1,8 млн.руб. Себестоимость составила 68,5 млн.руб. Из них прочие расходы составили 48,6 млн.руб., что составляет более 70,9% процентов всех издержек. 

В этой связи, ФИО4 на основании доверенностей было инициировано и проведено общее собрание участников общества 10.08.2023.

Решения данного собрания указывают на то, что в целях анализа финансового состояния общества, была осуществлена смена единоличного исполнительного органа, а также введена должность финансового директора, одной из основных функций которого была организация проведения аудиторской проверки (пятый вопрос повестки).

Решение собрания участников общества от 10.08.2023 в установленном законом порядке (статья 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации) оспорено не было, в связи с чем суд исходит из его легитимности.

На основании решения собрания от 10.08.2023, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения о новом генеральном директоре общества ФИО11

Будучи генеральным директором, ФИО11 во исполнение решения собрания от 10.08.2023, на основании заявления ФИО2 заключил с ним от имени общества трудовой договор от 08.09.2023 № 25/23, в соответствии с которым: Работник (ФИО2) принимается на работу в общество на должность финансового директора, обязуется выполнять обязанности по должности вне места нахождения работодателя (дистанционно), его филиала, представительства, вне стационарного рабочего места, территории или объекта, находящихся под контролем работодателя, при условии использования для выполнения данной трудовой функции и для осуществления взаимодействия между работодателем и работником информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, а работодатель обязуется обеспечивать работнику необходимые условия труда, предусмотренные трудовым законодательством, а также своевременную и полную выплату заработной платы. Работник самостоятельно обеспечивает себя компьютером, принтером, телефонной связью, средствами доступа к сети Интернет. Место выполнения трудовой функции Работник определяет самостоятельно. Работа по настоящему трудовому договору является для Работника работой по совместительству. Настоящий трудовой договор заключен на неопределенный срок (бессрочный). Дата начала работы (дата, когда работник приступает к работе) - 08.09.2023. Работник принимается на работу без испытания. Заработная плата работника, в соответствии с действующей у Работодателя системой оплаты труда, состоит из должностного оклада и премий. За выполнение работником трудовых обязанностей, предусмотренных настоящим Договором, должностной инструкцией, работнику устанавливается должностной оклад в размере 225 000 рублей в месяц (0,5 ставки от должностного оклада 450 000 рублей). Оплата труда производится пропорционально отработанному времени. В случае расторжения трудового договора с работником по соглашению сторон или по инициативе работодателя, наряду с выплатами, предусмотренными действующим законодательством, работнику выплачивается единовременное пособие в размере 2 700 000 рублей.

Оклад в размере 450 000 руб. 00 коп. был установлен приказом общества от 08.09.2023 № 099.

Как указывает ФИО2, приступив к работе, им приняты подготовительные меры, направленные на проведение аудиторской проверки, в том числе начат поиск аудиторской компании.

При этом, через незначительный период времени, а именно 21.09.2023, в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества - генеральном директоре ФИО1, в соответствии с решениями, принятыми на собрании участников общества от 21.09.2023, в том числе об отмене с указанной даты у финансового директора общества права второй обязательной подписи на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

С учетом анализа данных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии какого-либо сговора с ФИО2, направленного на причинение ущерба обществу.

Напротив, смена менеджмента (руководства) общества и введение новой штатной должности финансового директора была направлена на необходимость проведения оценки (аудита) финансового состояния общества в целях его дальнейшего оздоровления.

При этом, на должности генерального и финансового директора были привлечены лица, имеющие достаточный опыт работы и компетенцию.

Суд отмечает, что к утрате какого-либо корпоративного контроля совершение спорной сделки не привело.

Истец не оспорил трудовой договор, заключенный с ФИО11

Имущественными претензиями истца является факт установления ФИО12 оклада в размере 450 000 руб. 00 коп. и выплаты единовременного пособия в размере 2 700 000 руб. 00 коп. в случае расторжения договора.

Вместе с тем, суд не усматривает в указанных суммах наличия явного ущерба в том смысле, который этому придается в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, условия в отношении размера должностного оклада и размера единовременного пособия были определены по результатам анализа действующих окладов руководителей предприятий сложившиеся в нефтедобывающей отрасли в Ханты-Мансийском автономном округе – Югре. В частности, согласно портала www.Headhunter.ru среднемесячный уровень заработной платы финансового директора с опытом более 10 лет составляет 500 - 700 тыс.руб.

При этом, суд отмечает, что согласно Постановлению Минтруда Российской Федерации от 12.11.2003 № 75 «О внесении изменений и дополнения в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих», должностные обязанности финансового директора являются достаточно обширными: Определяет финансовую политику организации, разрабатывает и осуществляет меры по обеспечению ее финансовой устойчивости. Руководит работой по управлению финансами исходя из стратегических целей и перспектив развития организации, по определению источников финансирования с учетом рыночной конъюнктуры. Осуществляет анализ и оценку финансовых рисков, разрабатывает меры по сведению их к минимуму, обеспечивает контроль за соблюдением финансовой дисциплины, своевременным и полным выполнением договорных обязательств и поступлением доходов, порядком оформления финансово-хозяйственных операций с поставщиками, заказчиками, кредитными организациями, а также операций внешнеэкономической деятельности. Возглавляет работу по формированию налоговой политики организации, налоговому планированию и оптимизации налогообложения, совершенствованию учетной политики, по подготовке и проведению эмиссии ценных бумаг, анализу и оценке инвестиционной привлекательности проектов и целесообразности вложения средств, регулированию соотношения собственного и заемного капитала. Осуществляет взаимодействие с кредитными организациями по вопросам размещения временно свободных денежных средств, проведения операций с ценными бумагами, получения кредитов. Руководит составлением перспективных и текущих финансовых планов и бюджетов денежных средств, доводит показатели утвержденной системы бюджетов и вытекающих из нее заданий, лимитов и нормативов до подразделений организации, обеспечивает контроль за их выполнением. Участвует в разработке проектов планов продаж продукции (работ, услуг), затрат на производство и продажу продукции (работ, услуг), подготавливает предложения по повышению рентабельности производства, снижению издержек производства и обращения. Осуществляет контроль за состоянием, движением и целевым использованием финансовых средств, результатами финансово-хозяйственной деятельности, выполнением налоговых обязательств. Принимает меры по обеспечению платежеспособности и увеличению прибыли организации, эффективности финансовых и инвестиционных проектов, рациональной структуры активов. Организует разработку информационной системы по управлению финансами в соответствии с требованиями бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого учета, контроль за достоверностью и сохранением конфиденциальности информации. Обеспечивает предоставление необходимой финансовой информации внутренним и внешним пользователям. Организует работу по проведению анализа и оценки финансовых результатов деятельности организации и разработке мероприятий по повышению эффективности управления финансами, а также проведению внутреннего аудита, по рассмотрению взаимных претензий, возникающих в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, принимает меры по их разрешению в соответствии с действующим законодательством. Руководит деятельностью финансовых подразделений организации, организует работу по повышению квалификации работников, оказывает методическую помощь работникам организации по финансовым вопросам.

Применительно к предмету и основаниям иска, суд не дает оценку качеству выполнения ФИО13 своих должностных обязанностей.

Также суд принимает во внимание, что несмотря на установление оклада в размере 450 000 руб. 00 коп., по трудовому договору ФИО2 он был установлен в размере 0,5 ставки, то есть в сумме 225 000 руб. 00 коп.

Выплата выходного пособия при досрочном расторжении трудового договора по инициативе работодателя регулируется статьями 178 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 217, 422 Налогового кодекса Российской Федерации и является нормальными правоотношениями между обществом и должностным лицом имеющей руководящие функции. 

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 13.07.2023 № 40-П указал, что условие трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающее выплату работнику выходного пособия в определенном сторонами размере, даже если его включение в трудовой договор и (или) соглашение явилось результатом действий руководителя организации, которые в конкретных обстоятельствах не в полной мере отвечали критериям добросовестности и разумности, но при этом оно формально не противоречит закону - никоим образом не влечет недействительность трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, причем ни полностью, ни в части. Напротив, будучи направленным на улучшение положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством и подзаконными нормативными актами, такое условие подлежит применению, а значит, в силу принципа добросовестного исполнения сторонами договора своих обязательств порождает подлежащее безусловному исполнению обязательство работодателя о выплате работнику выходного пособия в согласованном сторонами размере.

При этом, размер выходного пособия не выходит за рамки разумного.

В своих пояснениях, истец указал, что сама по себе сумма 2 700 000 руб. не является для общества крупной применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ. В то же время за весь 2023 год выручка общества составила 56 635 000 руб. 00 коп., что составляет 4,7 млн. в месяц.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем наличия таких обстоятельств суд не установил.

С учетом вышеизложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., которую суд относит на истца на основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                  П.А. Сердюков