АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-14291/2021

г. Новосибирск

27 февраля 2023 года

16 февраля 2023 года объявлена резолютивная часть решения

27 февраля 2023 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску  общества с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), р.п. Краснообск Новосибирского района Новосибирской области, о взыскании 1 137 627 093 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>), Межрегионального управления по Сибирскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО) (адрес: Красный проспект, д. 67, 

<

...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №24 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №23 по Новосибирской области,  

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО1, доверенность от 05.07.2022; ответчика: ФИО2,  доверенность от 21.11.2022; третьего лица ООО «Стратегия развития»: ФИО3,  доверенность от 03.02.2023,    

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) (далее - истец, ООО «Большая Медведица»)   обратилось  в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>)  (далее – ответчик, ООО  «Монтвиль») о взыскании 1 137 627 093   руб. 63 коп.  действительной стоимости доли  в уставном капитале ООО «Монтвиль».

В качестве правового обоснования приведены статьи  23, 26  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об  обществах  ограниченной ответственностью).

Исковые требования мотивированы не исполнением ответчиком обязанности по выплате обществу с ограниченной ответственностью "Большая медведица", вышедшему на основании нотариально удостоверенного заявления от 10.11.2022  из ООО «Монтвиль»,  действительной стоимости доли в размере 49,9978% уставного капитала ООО «Монтвиль». 

Ответчик ООО «Монтвиль»,  не оспаривая наличие не исполненной им  обязанности по выплате вышедшему из общества участнику ООО «Большая «Медведица»  действительной стоимости доли,  отклонил  как необоснованные исковые требования в заявленном размере,  ссылаясь на то, что взыскиваемая  действительная  стоимость  доли  является  завышенной. 

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>), Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО) (адрес: Красный проспект, д. 67, 

<

...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №24 по Новосибирской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №23 по Новосибирской области.  

Определением от 06.12.2021  по ходатайству ответчика   назначена  по делу судебная   экспертиза по определению действительной стоимости  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), подлежащей выплате вышедшему на основании нотариально удостоверенного заявления от 10 ноября 2020 года участнику обществу с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>), обладавшему 49,9978% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ ГРУП» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>;  тел. 

<

***>; моб. Тел. 8-913-01-01- 901 (e-mail:prime-group@mail.ru), эксперт ФИО4;  производство по делу приостановлено до окончания срока производства экспертизы. 

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: 

Какова действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), подлежащей выплате вышедшему 10 ноября 2020 года участнику обществу с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>), обладавшему 49,9978% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), на основании данных бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>) за последний отчетный период по состоянию на 31 декабря 2019 года, предшествующий  подаче заявления от 10 ноября 2020 года  о выходе из общества, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>)?

         Проведение экспертизы    окончено  04.03.2022.

         Согласно заключению эксперта №110 Ю/22,  действительная  стоимость  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>), подлежащей выплате вышедшему 10.11.2020 участнику обществу с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) в размере  49,9978%  на 31.12.2019  составляет 1 045 156 631 руб.  53 коп. (далее – Заключение эксперта).

            Определением от 16.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области возобновлено производство по делу.

В судебном заседании эксперт ФИО4 поддержала  изложенные в Экспертном заключении выводы.

ООО «Монтвиль»,  не согласившись с  выводами эксперта, заявило ходатайство о назначении по делу дополнительной или повторной судебной экспертизы. В  последующем  ответчик снял с рассмотрения указанное ходатайство.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи  с неявкой в участников дела,   чьи объяснения по иску  имеют  существенное значение для дела, а также в виду неоднократной замены истца его процессуальным правопреемником.

           Определением от 13.07.2022 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>). 

           Определением от 04.08.2022 заменен истец по делу №А45-14291/2021 - общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>), выбывшее из спорных правоотношений на основании договора цессии,  его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

           Определением от 18.08.2022 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО).

           С учетом письменных пояснений  Межрегионального управления по Сибирскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО), полагавшего,  что в рамках настоящего дела подлежат проверке и изучению в соответствии с Обзором по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, в том числе, пояснения сторон по договору цессии об экономической целесообразности уступки права требования на сумму более чем в десять раз превышающую цену договора цессии, и о рассмотрении вопроса о возможности привлечения к участию в деле налоговых органов.

         Определением от 06.09.2022 привлечены к участию в деле  третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №24 по Новосибирской области; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №23 по Новосибирской области. 

        Соглашением от   07.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (Цедент), в лице генерального директора ФИО5, и общество с ограниченной ответственностью "Стратегия развития" (Цессионарий), в лице директора ФИО6, расторгли  договор уступки прав (требования) от 06.07.2022.

        Определением от 01.12.2022 (резолютивная часть от 24.11.2022) произведена  замена истца общества с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>) его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) с привлечением   общества с ограниченной ответственностью «Стратегия развития» (ОГРН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 24.11.2022 слушание дела отложено на 24.01.2023 по ходатайствам сторон для заключения мирового соглашения, с указанием истцу и ответчику на представление до даты судебного заседания: доказательств урегулирования спора, решений участников обществ об одобрении заключения мирового соглашения.

Отложение судебного разбирательства на срок два месяца обусловлено приведенными в письменных ходатайствах сторон обстоятельствами, которые сводятся к следующему. 

В собственности ответчика находится имущественный комплекс, на территории которого находится оздоровительный комплекс (уникальный экологический курорт «Марьин остров» по адресу: 

<

...>), являющийся курортным объектом, краеобразующим рекреационным предприятием Республики Алтай, угроза его ликвидации окажет негативное влияние на туристический сектор экономики. Ликвидационная стоимость данного имущественного комплекса в случае банкротства не сможет погасить размер исковых требований ООО «Большая Медведица» и приведет к фактическому прекращению деятельности ответчика как субъекта предпринимательской деятельности. В настоящее время сторонами процесса производится поиск и согласование условий мирового соглашения, найден ряд инвесторов, которые готовы осуществить выплату действительной стоимости доли истца в уставном капитале, но требуется время для утверждения инвестиционного соглашения, исходя из графика погашения. Ввиду большого объема предстоящей работы по согласованию условий мирового соглашения, для заключения мирового соглашения требуется минимум два месяца.

Стороны не урегулировали спор.

В судебном заседании 16.02.2023 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ООО «Большая Медведица» уменьшило размер искового требования, с учетом Заключения эксперта, до 1 045 156 631 руб.  53 коп. действительной стоимости доли; ответчик заявил об отсутствии спора по предъявленным исковым требованиям; стороны потребовали очередного отложения судебного разбирательства для подписания мирового соглашения. 

Стороны вновь заявили ходатайство об отложении  судебного разбирательства для урегулирования спора. 

            Суд, принимая во внимание наличие у сторон достаточного времени   для  заключения  мирового соглашения и его одобрения участниками обществ, в отсутствие надлежащих доказательств принятия истцом и ответчиком мер к урегулированию спора в установленный  срок,  предложенный ими, отказал в отложении слушания дела и  разъяснил, что  в соответствии со статьей 138 (часть 4) АПК РФ примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

         Третьи лица, за исключением ООО «Стратегия развития», в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились.  В соответствии со статьями 123, 124, 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и  представленные в  материалы дела доказательства  в соответствии со статьей  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица ООО «Стратегия развития», арбитражный суд пришел к выводу об  обоснованности иска и наличии оснований для его удовлетворения в полном объеме.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

            Нотариально удостоверенным Заявлением от 10 ноября  2020 года, зарегистрированным в реестре за №22/16-н/22-2020-3-943, ООО «Большая Медведица» заявило о   выходе из состава участников ООО «Монтвиль», что   не оспаривается  ответчиком.

             В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем  подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

     Уставом ООО «Монтвиль»  предусмотрено право участника общества в любое время выйти из Общества путем отчуждения  доли обществу независимо от согласия  других его участников или Общества, в этом случае его доля переходит к Обществу (п.п.  7.4. Устава, в редакции изменений от 30.10.2020).

     В силу пункта 2 статьи 94  ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

     В соответствии со статьей 26 (п. 1.1) Закона об ООО  нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

 В данном случае после подачи  ООО «Большая Медведица» заявления о  выходе  из ООО «Монтвиль» прекращены его корпоративные права. 

Согласно статье 23 (п. 6.1) Закона об ООО, в  случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с подпунктом  2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах  ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.6. Устава ООО «Монтвиль» переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сроки и порядок  выплаты участнику Общества,  доля которого перешла к Обществу,  действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Переход доли ООО «Большая Медведица» обществу с ограниченной ответственностью «Монтвиль»    зарегистрирован 17.11.2020 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения:  2200400060155 от 17.11.2020).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц,  общество с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),   с уставным капиталом размером (в рублях 2275354186.72 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 

<

***> от 19.11.2013; создано 19.11.2013, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.            

Участником   ООО «Монтвиль»  является общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН"  (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2190400033734 от 24.01.2019), номинальная стоимость доли (в рублях) 1137727093.36; размер доли (в процентах) 50.0022 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2210400009257 от 02.03.2021;  сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу;  номинальная стоимость доли (в рублях) 1137627093.36; размер доли (в процентах) 49.9978 38 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2200400060155 от 17.11.2020).

В  соответствии с  Уставом  ООО «Монтвиль»  (п. 7.6),  пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью",  после получения ООО «Монтвиль»  заявления  ООО «Большая Медведица»   о выходе из Общества,  у вышедшего участника   возникло право на получение действительной стоимости доли, а у ООО «Монтвиль» - обязанность по выплате  стоимости доли или выдаче  в натуре имущества.

  ООО «Монтвиль»  обязано выплатить участнику Общества  действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности.

До 17.01.2021, как считает истец, ООО «Большая  Медведица»   должно было получить  от ответчика выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Монтвиль». Однако, ООО «Монтвиль» не выплатило истцу причитающуюся ему стоимость доли, что повлекло предъявление ООО «Большая Медведица» соответствующего требования о выплате, полученного ответчиком 22.02.2021.

Не исполнение ООО «Монтвиль» обязанности по выплате действительной стоимости доли явилось причиной предъявления настоящего иска.

Давая оценку приведенным истцом  обстоятельствам и представленным  доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ,   суд находит их взаимно дополняющими друг друга и объективно отражающими возникновение у ООО «Монтвиль»  обязанности по выплате ООО «Большая Медведица»   действительной стоимости доли в  уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте. 

  Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья  309 ГК РФ).

  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом   (статья  310 ГК РФ).

  На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

  Суд  установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли  ответчиком не исполнено.

При таких обстоятельствах с ООО «Монтвиль»   подлежит взысканию в пользу ООО «Большая Медведица»   действительная  стоимость доли в уставном капитале ООО «Монтвиль». 

Истец требует  выплаты действительной стоимости доли в размере 1 045 156 631,53 руб. 53 коп.,  исходя из определенной экспертом стоимости доли по состоянию на  31.12.2019.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

 В связи с возникшими между сторонами разногласиями о  размере действительной стоимости доли ООО «Большая Медведица», учитывая, что  арбитражный суд не обладает специальными познаниями  в вопросе определения действительной стоимости доли,  по ходатайству  сторон в порядке статьи 82 АПК РФ  была назначена  судебная  экспертиза по делу, проведение которой было поручено ООО «ПРАЙМ ГРУП», эксперт ФИО4.

           Согласно Экспертному заключению,    действительная стоимость доли 49,9978%  в уставном капитале ООО «Монтвиль»   по состоянию на  31.12.2019, составляет 1 045 156 631,53 руб. 53 коп.  

Экспертиза проведена специалистом, обладающим специальными   познаниями, имеющим стаж профессиональной деятельности в оценке, что подтверждается материалами дела, и у суда не вызывает сомнение достоверность выводов эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно пункту  8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,    действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала. 

Метод определения  рыночной стоимости основных средств применен экспертом,  с учетом представленных документов общества, с соблюдением порядка определения  рыночной стоимости,  поэтому суд признает экспертное заключение надлежащим доказательством (статья 64 АПК РФ).

          Ответчиком не представлены доказательства, а судом не установлены   обстоятельства, исключающие объективность и однозначность выводов экспертного заключения по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО «Монтвиль».  

В ходе судебного разбирательства ответчик не оспорил  выводы эксперта.

           Таким образом, размер действительной  стоимости доли (49,9978%) вышедшего участника ООО «Большая Медведица», составляющей  по состоянию на 31.12.2019  -  1 045 156 631,53 руб. 53 коп., подтверждается  выводами эксперта, материалами дела, не опровергнута в ходе судебного разбирательства.  

            Ответчиком  не представлены, в материалах дела отсутствуют  доказательства,  исключающие правомерность постановки ООО «Большая Медведица»  вопроса о выплате действительной стоимости доли.

             С учетом положений норм статьи 309 ГК РФ, статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, не имеется правовых оснований для отказа в удовлетворении требования ООО «Большая Медведица» в судебном порядке. С ответчика подлежит взысканию в пользу истца  1 045 156 631,53 руб. 53 коп.  действительной стоимости доли.

           Ответчик не представил надлежащие доказательства отсутствия у ООО «Монтвиль»  обязанности по выплате стоимости доли, не заявил об обстоятельствах, указывающих на  нарушение истцом,  выбывшим из Общества,  требующим выплаты стоимости доли в размере 1 045 156 631,53 руб. 53 коп.,  стандарта поведения разумного и осмотрительного.

           Определением от 01.12.2022 перечислена с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ ГРУП» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), моб. Тел. 

<

***> (email:prime-group@mail.ru), эксперт ФИО4, денежная сумма в размере 150 000 руб. 00 коп. за проведение судебной экспертизы по делу №А45- 14291/2021, внесенная на депозитный счет арбитражного суда обществом с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>) платежным поручением №97 от 22.11.2021 года на сумму 150 000 руб. 00 коп., по реквизитам, согласно счету на оплату №1567 от 28.02.2022, выставленному экспертной организацией.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся расходы  истца по уплате государственной пошлины и понесенные им судебные расходы по оплате  судебной экспертизы.

Руководствуясь статьями  167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) 1 045 156 631 руб. 53 коп. действительной стоимости доли; 200 000 руб. 00 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

Отнести на общество с ограниченной ответственностью "Большая медведица" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья

Г.Л. Амелешина