ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7997/2022

г. Саратов

29 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Котляровой А.Ф., Степуры С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свистуновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-7997/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ФИО1, 

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 9900000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 30.11.2017 по 10.04.2022 в размере 2123509 рую. 93 коп., убытков в размере 118225 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму оплаченного транспортного налога за период с 01.02.2019 по 10.04.2022 в размере 10979 руб. 96 коп., убытков в размере 545052 руб. 84 коп. в сумме оплаченных ООО «Спец-Строй Механизация» услуг по страхованию лизингового имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму услуг по страхованию лизингового имущества за период с 30.11.2017 по 10.04.2022 в размере 137598 руб. 15 коп.

при участии в судебном заседании:

-представителя общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация» - ФИО2, на основании доверенности от 01.10.2024;

-представителя общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» - ФИО3, на основании доверенности от 21.06.2024.

в отсутствие ФИО1, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 9900000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2017 по 25.01.2024 в сумме 3004367,85руб., с учето, действия моратория, с 06.04.2020 по 01.01.2021, с 01.04.2022 по 01.10.2022, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга до момента фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 10 октября 2023 года акты нижестоящих судебных инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области  от 15 апреля 2024 года с общества с ограниченной ответственностью «ЛК Развитие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 9900000 руб., проценты за пользования чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 2205303 руб. 72 коп. за период с 07.03.2020 по 25.01.2024, проценты за пользование чужими денежным  средствами за период с 26.01.2024 и по дату фактической оплаты суммы задолженности, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 83527 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» из Федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 3746 руб. 00 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе. 

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация»  поступил отзыв на апелляционную жалобу, дополнительные пояснения к отзыву, в которых общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иных пояснений, отзывов в порядке ст.ст. 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступило.

В судебном заседании представители сторон поддержали позицию по делу.

ФИО1 в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судебной коллегией установлены следующие обстоятельства, послужившие основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» в арбитражный суд с вышеприведенным иском.

Как следует из материалов дела, между обществом "Спец-Строй Механизация" (Лизингополучатель) и Лизинговой компанией (Лизингодатель) и заключен договор финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22.11.2017 (далее - договор), по условиям договора Лизингодатель передал во временное владение и пользование Лизингополучателю грузовой самосвал FAW CA 33 10Р66К24Т4Е4, 2017 г. (2 единицы), закупочной стоимостью лизингового имущества в размере 9 900 000 рублей, а Лизингополучатель принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в размерах и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.1.4. договора график лизинговых платежей по настоящему договору подлежит перерасчету, исходя из полной закупочной стоимости имущества.

Согласно пункту 1.1.5. договора разница в закупочной стоимости имущества, образовавшаяся в результате реализации договора купли-продажи, и перерасчета графика лизинговых платежей оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору и оплачивается Лизингополучателем в течение 2 (двух) банковских дней после выставления счета Лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2.1. договора имущество передается Лизингополучателю в лизинг сроком на 24 (Двадцать четыре) месяца.

Согласно пункту 5.5. договора Лизингополучатель обязан: не позднее 2 банковских дней с момента окончания срока действия настоящего договора возвратить имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, по акту приема-передачи (пункт 5.5.22); оплатить Лизингодателю арендные платежи (не включенные в сумму лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования имуществом в случае несвоевременного возврата либо отказе Лизингополучателя вернуть имущество по основаниям и в сроки, указанные в пункте 5.14,1., 5.5.22 настоящего договора. Размер арендных платежей определяется как 1/30 от среднего лизингового платежа по договору лизинга за каждый день не возврата имущества (аренды) (пункт 5.5.23).

В соответствии с пунктом 6.1 договора в лизинговый платеж входит возмещение затрат Лизингодателя на приобретение и передачу лизингового имущества, возмещение иных затрат и доход Лизингодателя. 

Лизинговые платежи за предоставленное имущество на весь срок договора лизинга составляют 11 976 168, в том числе НДС 18% 1 826 873,08 рублей. В сумму лизинговых платежей входит авансовый платеж (пункт 6.3.), лизинговые платежи за предоставленное имущество за весь срок действия договора лизинга составляют 11 976 168 руб.

В соответствии с пунктом 6.3 договора авансовый платеж в размере 20% суммы от закупочной стоимости имущества составляет 1 980 000 руб. Аванс должен быть перечислен Лизингодателю в течение 5 календарных дней с даты заключения настоящего договора.

Дополнительным соглашением N 3 от 21.03.2019 стороны изменили пункт 6.1 договора, указав, что лизинговые платежи за предоставленное имущество за весь период действия договора лизинга составляют 12 169 980 руб.

15.02.2018 имущество было передано обществу "Спец-Строй Механизация" по акту приема передачи.

Срок договора лизинга закончился 14.02.2020. Последний лизинговый платеж общество "Спец-Строй Механизация" перечислило лизингополучателю 26.03.2020,  следовательно,  после завершения договора лизинга лизинговое имущество подлежало передаче  Лизингополучателю в собственность.

Между тем,  26.03.2020 Лизинговая компания продала лизинговое имущество третьему лицу ФИО1 по договорам N В-623/1 и N В-623/2 купли-продажи транспортного средства /номерного агрегата/ за 300 000 рублей.

Таким образом, Лизингодатель, по мнению Лизингополучателя неосновательно обогатился и повлек возникновение у общества "Спец-Строй Механизация" убытков в виде уплаты Лизингополучателем расходов на страхование лизингового имущества, транспортного налога.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Спец-Строй Механизация" в арбитражный суд с вышеприведенным иском.

При первоначальном рассмотрении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований.

Вывод судов мотивирован тем, что факт наличия на стороне лизингодателя неосновательного обогащения истцом не доказан.

Как указали суды, Лизингополучатель отказался от реализации права выкупа, имущество реализовано  третьему лицу с согласия Лизингополучателя, по цене значительно ниже рыночной.

Расходы на страхование предмета лизинга и внесение транспортного налога, по мнению судов не являются убытками общества "Спец-Строй Механизация", поскольку в период действия договора лизинга несение данных расходов являлось прямой обязанностью Лизингополучателя.  

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты и отправляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на необходимость дополнительной проверки доводов истца о неправомерном распоряжении Ответчиком предметом сделки применительно к правилам выкупного лизинга, предложил  судам дать оценку поведению Лизингодателя с точки зрения добросовестности. 

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела, удовлетворяя иск в части, Арбитражный суд Саратовской области пришел к выводу, что Лизингодатель обязанность по  договору выкупного лизинга в части передачи предмета лизинга Лизингополучателю не исполнил, тем самым  нарушил условия договора.

С учетом изложенного, как указал суд, у Лизингодателя перед Лизингополучателем образовалась задолженность по исполненному договору финансовой аренды (лизинга) №А-623/3 от 22.11.2017г. (выкупного лизинга), подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца.

Довод истца о требовании лизинговой компании выкупить спорные предметы лизинга по окончании договора лизинга за дополнительную плату в 300000руб., по мнению суда  не нашел документального подтверждения в ходе рассмотрения дела.

При этом, суд усмотрел недобросовестность поведения Лизингодателя,  которая заключается в продаже лизингового имущества третьему лицу, ФИО1

Отклоняя позицию общества «ЛК «Развитие» о применении срока исковой давности, суд указал, что  срок исковой давности подлежит исчислению с момента получения выплаты истцом всех платежей и продажи лизингового имущества третьему лицу, то есть с 26 марта 2020года.   

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ к требованию о взыскании неустойки суд не усмотрел.

Заслушав представителей сторон , обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела и  оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения ст. 71 Кодекса, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов суда представленным  в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества  «ЛК «Развитие» приходит к следующему выводу. 

 Судебной коллегией установлено, что обществом "Спец-Строй Механизация" (Лизингополучатель) и обществом  «ЛК «Развитие»  заключен договор финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22.11.2017.

Лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю грузовые самосвалы самосвал FAW CA 33 10Р66К24Т4Е4, 2017 г. (2 единицы), по закупочной  стоимости в размере 9 900 000 рублей, в свою очередь Лизингополучатель  принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в размерах и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 5.5. договора Лизингополучатель обязан: не позднее 2 банковских дней с момента окончания срока действия настоящего договора возвратить имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, по акту приема-передачи (пункт 5.5.22); оплатить Лизингодателю арендные платежи (не включенные в сумму лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования имуществом в случае несвоевременного возврата либо отказе Лизингополучателя вернуть имущество по основаниям и в сроки, указанные в пункте 5.14,1., 5.5.22 настоящего договора. Размер арендных платежей определяется как 1/30 от среднего лизингового платежа по договору лизинга за каждый день не возврата имущества (аренды) (пункт 5.5.23).

При квалификации договора, для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пп. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ (пункт 47 постановления Пленума ВС РФ N 49) правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы Лизингодателя и Лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии Лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. 

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве Лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование) (постановление Пленума ВАС РФ N 17).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. 

С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

Как следует из пункта 2.1 договора лизинга, имущество передается Лизингополучателю в лизинг сроком на 24 месяца.

Срок действия договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.2 договора лизинга).

По окончании срока действия договора лизинга при условии полного выполнения всех обязательств, возложенных на лизингополучателя по договору, Лизингополучатель имеет первоочередное право на приобретение имущества (пункт 3.3 договора лизинга).

Лизинговые платежи - общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую, входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 6.1 договора лизинга).

Балансодержатель имущества начисляет амортизацию имущества. Балансодержатель применяет повышенный коэффициент ускорения к основной норме амортизации не выше трех (пункт 6.7 договора лизинга).

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ N 16, норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила. 

При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений, реализованную Лизингодателем и Лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинг.

Последовательность правовой позиции в данной части также усматривается из Определений Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2021 года N 305-ЭС21-17954, от 15 июня 2022 года N 305-ЭС22-356, от 11.08.2022 года N 305-ЭС22-7116, от 01.09.2022 года N 305-ЭС22-2212, от 19.05.2022 года N 305-ЭС21-28851, от 18.02.2022 года N 305-ЭС21.

С учетом изложенного,  суды при рассмотрении ранее возникшего между сторонами спора по делу № А57-10937/2021 о взыскании платежей в связи с несвоевременным возвратом Лизингополучателем предмета лизинга, проанализировав структуру договорных отношений, реализованную лизингодателем и лизингополучателем  в договоре финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22.11.2017   признали пункты 5.5.22, 5.5.23, предусматривающие обязанность Лизингополучателя оплатить Лизингодателю арендные платежи (не включенные в сумму лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования имуществом в случае несвоевременного возврата либо отказе Лизингополучателя вернуть имущество по основаниям и в сроки, указанные в пункте 5.14,1., 5.5.22 настоящего договора, ничтожными, противоречащими существу законодательного регулирования договора выкупного лизинга.

Таким образом, судами по делу № А57-10937/2021 внесена правовая определенность в спорные правоотношения сторон, договор финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22.11.2017 квалифицирован как выкупной лизинг.

Судебный акт по делу № А57-10937/2021 вступил в законную силу.

 В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем споре Лизингодатель не отрицает, что обязательства по договору лизинга, Лизингополучателем выполнены в полном объеме.

Таким образом, с учетом правовых притязаний общества  «СпецСтрой Механизация», доводов о неправомерном распоряжении обществом «ЛК «Развитие» предметом сделки,  Арбитражном суду Саратовской области при рассмотрении дела, следовало установить, чьим поведением (Лизингополучателя либо Лизингодателя) вызвана невозможность общества  «СпецСтрой Механизация»  владеть и пользоваться предметом лизинга, имели ли место обстоятельства, зависящие от самого Лизингодателя, в связи с которыми предмет лизинга не был передан  во владение и пользование, определить наличие /отсутствие вины каждой из сторон с учетом  юридически значимых обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А57-10937/2021.

Удовлетворяя иск в части, Арбитражный суд Саратовской области усмотрел недобросовестность поведения Лизингодателя,  которая заключается в продаже лизингового имущества третьему лицу, ФИО1

Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, вывод суда  о недобросовестности поведения Лизингодателя основан на неполной оценке представленных в материалы дела доказательствах, что повлекло преждевременный вывод суда  об обоснованности правопритязаний истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно ст. 8, 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение данной меры ответственности возможно лишь при наличии условий наступления ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между наличием убытков и противоправностью поведения ответчика.

Гражданское законодательство указывает на обязанность участников правоотношений действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4  Закона о лизинге "О финансовой аренде (лизинге)",  применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес Лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес Лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

 Таким образом, реализовав законный имущественный интерес по договору лизинга, Лизингодатель обязан обеспечить реализацию экономического интереса Лизингополучателя, заключающегося в приобретении права владения предметом лизинга.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

На основании п. 3.3. спорных договоров лизинга, по окончании срока  действия договоров, при условии полного выполнения всех обязательств возложенных на Лизингополучателя по договору, он имеет первоочередное право на приобретение имущества.

В возражении на иск, не соглашаясь с доводом истца о злоупотреблении правом, ответчик настаивает, что  Лизингополучатель отказался от  первоочередного права на приобретение имущества в пользу третьего лица ФИО1, в связи с чем действия по последующему заключению Лизингодателем  договора купли - продажи предметов лизинга соответствовали экономическому интересу Лизингополучателя, самостоятельно определившего дальнейшую судьбу предмета сделки по договору финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22.11.2017 .

По мнению ответчика, напротив, истец,  два года после заключения спорной сделки не проявлявший экономической заинтересованности к возврату якобы противоправно утраченных самосвалов,  обращаясь с иском о взыскании неосновательного  обогащения, фактически  злоупотребляет правом, неправомерно преследуя цель возврата законно полученных Лизингодателем денежных средств по договору.

Со ссылкой на положения пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Лизингодатель настаивает на применение в отношении требований Лизингополучателя принципа эстоппеля.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Положения статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи, то есть электронная переписка является письменным доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Согласно пункту 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены договором.

Частями 4, 5 ст. 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований чч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Вопрос оценки представленных лицами, участвующими в деле доказательств, на предмет допустимости, относимости и достаточности является компетенцией суда, разрешающего спор по существу.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как установлено выше, на основании п. 3.3. договоров лизинга, по окончании срока их действия, при условии полного выполнения всех обязательств возложенных на Лизингополучателя по договору, Лизингополучатель имеет первоочередное право на приобретение имущества.

 Таким образом, 26 марта 2020 года (день оплаты последних платежей по договору) право собственности на лизинговое имущество (самосвалы марки FAW СА3310Р66К24Т4Е4 (госномер Е141Е0134) и марки FAW СА3310Р66К24Т4Е4 (госномер Е403ЕО134)) автоматически должно было перейти к ООО «Спец-Строй Механизация».

В рамках рассмотрения настоящего спора  ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, составляющий три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 года N 14378/10).

Если неосновательное обогащение состоит из нескольких платежей, то срок нужно исчислять отдельно по каждому из них (решение  ВАС РФ от 13.03.2012 N ВАС-15916/10). 

Если законом не установлено иное, этот срок нужно исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по вашему иску (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Этот день определяется индивидуально в зависимости от того, вследствие чего возникло неосновательное обогащение. 

Течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка, но не более срока, установленного законом или договором для этой процедуры, а при его отсутствии - не более чем на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 49 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 года N 18).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 (редакция от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется (пункт 16 в ред. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 18).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также исходя из содержания договора финансовой аренды (лизинга) N А-623/3 от 22 ноября 2017 года суд первой инстанции  пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять не в отдельности по каждому из платежей, а в общей сумме и с момента окончания действия договора, то есть с момента выполнения истцом всех своих финансовых обязательств (перечисления всех предусмотренных договором платежей), с чем действующее законодательство связывает момент перехода права собственности на лизинговое имущество к Лизингополучателю.

В 1,3,4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, далее - Обзор ВС РФ) разъяснено, что по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

26 марта 2020 года ответчик заключил с ФИО1 договора купли-продажи лизингового имущества.

Ранее указанной даты невозможно говорить о нарушенном праве истца и о возникновении права на взыскание неосновательного обогащения и убытков, поскольку в соответствии с пунктом 3.3. Договора лизинга по окончании срока действия договора лизинга, при условии полного выполнения всех обязательств, возложенных на Лизингополучателя по настоящему договору, Лизингополучатель имеет первоочередное право на приобретение имущества. 

То есть до момента уплаты всех лизинговых и иных платежей и продажи лизингового имущества третьему лицу никакие права истца не были нарушены.

 Соответственно, срок исковой давности в данном случае подлежит исчислению с момента получения выплаты истцом всех платежей и продажи лизингового имущества третьему лицу, то есть с 26 марта 2020 года.

В Арбитражный суд Саратовской области истец обратился с иском 12 апреля 2022 года, то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о применении пропуска срока исковой давности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что 22 июня 2020 г. по окончании срока действия договора имущество было возвращено в адрес Лизингодателя добровольно.

26 марта 2020 года Ответчик заключил с ФИО1 два Договора купли-продажи лизингового имущества.

Действия Лизингодателя обусловлены следующими обстоятельствами.

ООО «Спец-Строй Механизация» в лице ФИО4 было заявлено, что имущество будет приобретать его знакомый (заинтересованное лицо) - ФИО1

Бенифициарный владелец ООО «Спец-Строй Механизация» ФИО4 (а с 2021 года основной владелец, принадлежит 95% доли в Уставном капитале общества) по электронной почте известил ООО "ЛК "Развитие" о решении оформить в собственность транспортные средства на ФИО1.

26 марта 2020 года единственным участником ООО «Спец-Строй Механизация»  ФИО5  принято решение № 1 о передаче права на приобретение имущества (предмета лизинга) третьему лицу: грузовой - самосвал FAW САЗЗ 10Р66К24Т4Е4, (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; грузовой - самосвал FAW САЗЗ 10Р66К24Т4Е4, (VIN) 

<

***>, 2017 г.в. ( т.2 л.д.20)

Таким образом, ответчик считает, что от реализации данного права ООО "Спец-Строй Механизация" официально отказалось. Напрямую оформлять право собственность непосредственно на организацию истец отказался по причине отсутствия денежных средств.

При этом, ответчик считает, что  фактическим  приобретателем имущества являлось  ООО "Спец-Строй Механизация", которое  приобрело  самосвалы через свое третье лицо - ФИО1 по 150 000 рублей за единицу. 

ФИО1 зарегистрирован 19.03.2020 (накануне заключения договора купли-продажи) по тому же адресу проживания, где ранее зарегистрирован ФИО4, а также супруга ФИО4. 

24.04.2020 ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, а 22 июня 2020 года им получены грузовые самосвалы по актам приема-передачи.

Таким образом, по мнению ответчика, лицо, в пользу которого истец отказался от покупки предметов лизинга, было определено непосредственно ООО "Спец-Строй Механизация", следовательно, ответчик считает, что истец купил предметы лизинга через третье лицо.

Прибыль истца в 2020 году составила 19 801 000 рублей, следовательно отказ в приобретении предмета лизинга не вызван указанием истца на отсутствие денежных средств  в решении № 1 от 26.03.2020.

26 марта 2020 года ООО "ЛК" Развитие" заключены договора купли-продажи вышеуказанного имущества с ФИО1 и имущество было передано в его собственность. 

Заключение договоров купли-продажи с ФИО1 истцом не оспаривалось. С иском о признании их недействительными или о переводе прав и обязанностей покупателя истец в суд не обращался.

В свою очередь общество "Спец-Строй Механизация" указывает, что договоры купли-продажи ТС в адрес общества не высылались. Предложение о праве на приобретение ТС было направлено не почтовой корреспонденцией на официальном бланке, а по электронной почте. В связи с чем считает, что решение участника об отказе в приобретении оформлено с нарушением.

Указанный довод судебная коллегия признает несостоятельным исходя из следующего.

В каком виде должна быть предложена Лизингополучателю реализация права, установленного п. 3.3. договора лизинга, в договоре не определено. 

При этом, истец в жалобе не отрицает, что предложение о выкупе поступало.

Однако, истец отказался от реализации своего права.

Решение участника составлялось самим истцом, оно подписано и заверено печатью, его подлинность не оспаривается. 

Адрес электронной почты истца определен в реквизитах сторон договора финансовой аренды (лизинга). С указанного электронного адреса между сторонами происходил постоянный обмен документами и сообщениями (скрин-шот переписки, т. 2, л.д. 54-55). Отсутствие фамилии и должность сотрудника компании отправившего письмо, не опровергает факта направления корреспонденции.

Истец в подтверждении отправки досудебной претензии и искового заявления прилагает скрин-шот страницы электронной почты (т. 2 л.д. 1), что также подтверждает факт использования данного электронного адреса в деловом общении.

Как указывает Истец,  ФИО4, не был ни учредителем, ни директором ООО "Спец-Строй Механизация" и поэтому не мог давать никаких распоряжений по деятельности общества.

При этом, судебной коллегией  установлено что ФИО4 был бенифициарным владельцем бизнеса. Его родной сын ФИО5 был в 2020 году единственным участником общества. С октября 2021 года единственным участником общества стал ФИО4.

Сделка по увеличению уставного капитала ООО "Спец-Строй Механизация" , в соответствии с которой доля единственного участника общества ФИО5 в связи с принятием нового участника ФИО4 уменьшилась до 5% признана недействительной лишь 24.01.2022 в рамках дела А12-25302/2020 о банкротстве физического лица ФИО5 – сына ФИО4

Судебная коллегия  ссылается в рассматриваемом случае на размещенные в картотеке арбитражных дел общедоступные сведения по вступившему в законную силу судебному акту, имеющие значение для рассмотрения спора. 

Кроме того, из представленной в материалы дела переписки видно, что ФИО4 принимал основные решения по делам компании.

Как усматривается из материалов дела, в пояснениях данных сотруднику полиции, представителем ООО "Спец-Строй Механизация" ФИО2 указано, что обществом был выдан отказ от покупки предметов лизинга, в связи с чем, приобрести лизинговое имущество было предложено ФИО1

Таким образом, следует признать обоснованным довод Лизингодателя, что сам Лизингополучатель определил лицо (ФИО1), на которого он желал оформить право собственности, что подтверждается решением участника, из которого однозначно следует, что Общество отказывается от приобретения права собственности и не возражает в продаже предмета лизинга третьему лицу             (т.2 л.д.20).

Как указывает ООО «Спец-Строй Механизация» в отзыве на апелляционную жалобу,  Лизингодателем не представлено доказательств, что ФИО1 «лицо» ООО «Спец-Строй Механизация», считает, что именно ответчик напрямую общался с ФИО1 относительно приобретения ТС и оформления соответствующих документов и истец никакого отношения к сделкам не имеет.

Судебный коллегией проверен довод Истца и отклонен как несостоятельный.

Материалами дела не подтверждено, что одним из видов деятельности  ООО «ЛК «Развитие» является реализация имущества. Нет доказательств размещения ответчиком общедоступной информации о продаже грузовых самосвалов. 

Таким образом, заслуживает внимание довод ответчика, что из каких-либо иных источников, кроме как от ООО "Спец-Строй Механизация"  ФИО1 не мог знать о продаже грузовых самосвалов. 

Судебной коллегией данный довод проверен и установлено, что этот факт подтверждает и вынесенное постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, где есть ссылка на объяснения представителя ООО «ССМ» ФИО2, из которых следует, «что, в связи с тем, что ООО «ЛК Развитие» обманным путем убедило  ООО «Спец-Строй Механизация» в том, что указанный договор лизинга   является не выкупным, и ООО «Спец-Строй Механизация»  имеет лишь преимущественное право покупки лизингового имущества  по цене, которую укажет ООО «ЛК Развитие», мы предложили субподрядчику – ФИО1, который также работает с ООО «Спец-Строй Механизация  на тех же объектах строительства, приобрести лизинговое имущество»(том 2 л.д.100).

Представитель истца также заявляет, что в ответ на направленный по электронной почте скан-паспорта ФИО1 никаких договоров купли-продажи ТС в адрес Истца не поступало, условия договоров и порядок оплаты не обсуждались и все общение происходило напрямую между Покупателем и ООО «ЛК «Развитие».

При этом как усматривается из скрин-экран электронной почты между ООО «ЛК «Развитие» и учредителем компании Истца - ФИО5:

26 марта 2020 г. в адрес учредителя были высланы для согласования скан-договоров купли-продажи ТС №В-623/1 и №В-623/2, подписанные только со стороны ООО «ЛК «Развитие» (копия скрин-экрана эл.почты прилагается);

18.06.2020г. ООО «ЛК «Развитие» получило на расчетный счет денежные средства по 150 000р. от ФИО6. В связи с чем, 19 июня 2020 г. для правильного оформления сделки по купле-продаже ТС, в адрес ФИО5 был выслан проект письма уточнения проведенного платежа за ФИО1 

Судебная коллегия отмечает, что согласно электронным материалам дела № А12-25302/2020 о банкротстве физического  лица ФИО5, ФИО6 привлекалась к осуществлению расчетов и к иным сделкам заключенным в интересах ООО «Спец-Строй Механизация».

Судебная коллегия  ссылается в рассматриваемом случае на размещенные в картотеке арбитражных дел общедоступные сведения по вступившему в законную силу судебному акту, имеющие значение для рассмотрения спора. 

Также,  как усматривается  из скрин-экрана эл. почты,  19 июня 2020 г. ООО «ЛК «Развитие» запросило новую копию паспорта, т.к. стало известно  о смене адреса регистрации у ФИО1 

 Как пояснил представитель Лизингодателя, 22.06.2020 г.  как и определялось в письмах, ответчик находясь в г. Волгограде в офисе истца передал документы по сделке и ключи ТС ФИО4 в присутствии ФИО5 Автомобили при этом были у истца (не в г.Волгограде).

Так как плательщик (за ФИО1)  ФИО6 не присутствовала при сделке, то письмо-уточнение платежа, а также акты приема-передачи объекта основных средств 23 июня 2020 г. были направлено по почте России в адрес Лизингодателя  от ООО «Спец-Строй Механизация» В обоснование данного довода копии направлений представлены ответчиком.

Кроме того, уже после заключения сделки по продаже грузовых самосвалов, 02.02.2021г. с электронного адреса истца ответчику пришел запрос в предоставлении документов по передаче грузовых самосвалов. 

Ответным письмом сотрудник ООО «ЛК Развитие» пояснила, что оригиналы всех документов по сделке грузовых самосвалов, были переданы юристом компании лично Оруджу Гасимовичу, при этом отправила в ответ сканы документов. Копии переписки представлены апеллянтом.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что истец  активно участвовал   в сделке между ФИО1 и ООО ЛК «Развитие», т.к. фактически приобретал имущества  для себя посредством оформления грузовых самосвалов на третье лицо.

 Проанализировав электронные материалы дела № А12-25302/2020 о банкротстве физического  лица ФИО5, судебная коллегия также установила, что в последствии 30.09.2020 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление учредителя ООО "Спец-Строй Механизация".ФИО5 о признании его несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства физического лица. 

Сделка по увеличению уставного капитала ООО "Спец-Строй Механизация" , в соответствии с которой доля единственного участника общества ФИО5 в связи с принятием нового участника ФИО4 уменьшилась до 5% признана недействительной по иску конкурсного управляющего 24.01.2022 в рамках дела А12-25302/2020 о банкротстве физического лица ФИО5 – сына ФИО4

Судебная коллегия  ссылается в рассматриваемом случае на размещенные в картотеке арбитражных дел общедоступные сведения по вступившему в законную силу судебному акту, имеющие значение для рассмотрения спора. 

Таким образом, заслуживает внимания как обоснованный довод Лизингодателя о том, что ООО «Спец-Строй Механизация» не было введено в заблуждение  относительно мотивов сделки Лизинговой компанией и осознанно оформляло право владения на предмет лизинга на третье лицо в свою пользу.

Ответчик также отметил, что  транспортные средства «де-факто» из владения истца не выбывали. Передача ТС была  оформлена только «на бумаге». Ответчик только по документам в офисе ООО «ССМ» передал их -ФИО1, т.е. по факту опять  же ООО «Спец-Строй Механизация».

В материалах дела приобщены объяснения ФИО1 (том 2 л.д. 65 и том 3 л.д.109), где ФИО1 лично подтверждает, что ТС в это день ТС работали в карьере Орловский далеко от г. Волгограда. Это также подтверждается и пояснениямииИстца (том 2 л.д. 88)

Кроме того, согласно справке о ДТП - 01 июня 2020 года по адресу: г. Волгоград на пр-те Героев Сталинграда, д.51 Б в 10 часов 52 мин. произошло ДТП с участием двух ТС в т.ч.: FAW СА 3310, регзнак. Е 403 ЕО/134., под управлением сотрудника Истца. 

Согласно сведениям с сайта РСА, транспортные средства (предметы лизинга) с 18.02.2020 года - по 23.06.2020 г. были застрахованы ООО «ССМ».

 С 24 июня 2020г., именно после возврата ТС в адрес ООО «ЛК «Развитие» предметов лизинга и передачи ТС ФИО1 они были застрахованы на нового собственника ФИО1 

Но управлять транспортными средствами  (как утверждал ФИО1) ранее перехода прав собственности ФИО1 мог только по доступу к транспортным средствам ООО «Спец-Строй Механизация»., либо уже по оформленной страховке как собственник, но не ранее 24.06.2020г., что также подтверждает, что   ФИО1 является заинтересованным лицом ООО «Спец-Строй Механизация»

Истец заявляет, что доказательствами того, что Лизингодатель  требовал  дополнительно 300 000 р. за оформление перехода права на предмет лизинга, что  подтверждается Решением участника (л.д.20 том.2), где отражено, что  в связи с отсутствием денежных средств, он  не возражает в продаже третьему лицу. 

Однако, как правильно сделал вывод Арбитражный суд Саратовской области, вышеуказанные доводы Лизингополучателя  не нашли документального подтверждения в ходе рассмотрения дела.

В переписках сторон  предложение ответчика о цене сделки купли- продажи  договора для ООО «Спец-Строй Механизация» не содержится.. Не усматривается из материалов дела и  каких либо возражений о заключении договора купли-продажи транспортных средств со стороны истца, равно как и не усматривается из дела обсуждения сторонами вопроса  стоимости сделки с грузовыми самосвалами.

Из материалов дела также не следует, что истец не просил передать ТС по акту приема-передачи. 

Не смотря на то, что за аренду транспортных средств Лизингополучатель платил новому собственнику ФИО1, ООО «Спец-Строй Механизация» не предприняло попыток оспорить сделки между Лизинговой компанией и третьим лицом в судебном порядке, в течении более чем двух лет не обращалось к Лизингодателю с требованием о возврате имущества.

Судебная коллегия относится критически к доводам представителя Истца о том, что в связи с затянувшимися спорами по многочисленным договорам лизинга, Общество утратило экономический интерес к возврату имущества и решило избрать иной способ защиты права.

В этой части также заслуживает внимание, то, что имущество было поставлено в период действия договора лизинга  ООО «Спец-Строй Механизация» на 076 счет, применялась ускоренная амортизация, по лизинговым платежам Лизингополучатель заявлял и получал НДС к вычету, однако, сумма неосновательного обогащения предъявлена к взысканию  в размере цены сделки. 

Также необходимо отметить, что еще до погашения обязательств по сделке Лизингополучатель  уже 04 февраля направил в адрес Лизингодателя  скан-паспорта ФИО1 

Договоры купли-продажи ТС., как пояснил представитель  ответчика были оформлены только 26 марта 2020 г. когда истец внес последние платежи по договору лизинга, и в этот день по закону получил право собственности на предметы лизинга. 

Решение участника единоличным исполнительным органом также не оспорено.

Таким образом, судебная коллегия, проанализировав в совокупности  доказательства, пришла к выводу, что  именно воля  Лизингополучателя на распоряжение предметом лизинга и  причиной оформления договора с третьим лицом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

ООО "ЛК "Развитие" не лишало ООО "Спец-Строй Механизация" возможности реализовать право на приобретение предмета лизинга в собственность Лизингополучателя. 

Имущество было реализовано третьему лицу с документарного одобрения лизингополучателя, по цене намного ниже рыночной, следовательно, никакого неосновательного обогащения ООО "ЛК "Развитие" не получило. ООО "ЛК "Развитие" действовало в рамках заключенного договора лизинга.

 При таких обстоятельствах вывод суда о недобросовестности поведения Лизингодателя,  которая заключается в продаже лизингового имущества третьему лицу, ФИО1 не нашел своего подтверждения при проверке судебного акта судом апелляционной инстанции.

ООО "ЛК "Развитие" действовало в рамках заключенного договора лизинга. 

 Кроме того, в период действия договора лизинга и до возврата предмета лизинга оплачивать транспортный налог и осуществлять действия по страхованию переданного в лизинг имущества обязан был Лизингополучатель, соответственно, оплаченный транспортный налог и расходы по страхованию не могут быть признаны убытками Лизингополучателя.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что именно поведением Лизингополучателя вызвана невозможность общества  «СпецСтрой Механизация»  владеть и пользоваться предметом лизинга, и считает, что   в рассматриваемом случае в отношении требований ООО «Спец-Строй Механизация»,  подлежит применению положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющие принцип эстоппеля и запрета на злоупотребление правом, не допускающего отказ от договора после принятия исполнения (п. 5 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащий применению в силу аналогии закона). 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (ст. 15)). 

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В рассматриваемом случае, заключая сделку купли- продажи с ФИО1 Лизингодатель исходил из распоряжения судьбой имущества – предмета лизинга Лизингополучателем, разумно полагаясь на данное распоряжение стороны сделки как добросовестное и последовательное поведение субъекта хозяйственного оборота, что не нашло своего подтверждения при рассмотрении требований истца.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» подлежит удовлетворению,  решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-7997/2022 подлежит отмене, как принятое при неполной оценке судом представленных в материалы дела доказательствах, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением в размере 12835365 руб. 88 коп. ООО «Спец-Строй Механизация» платежным поручением № 90 от 07.04.2022 уплачена государственная пошлина – 87117 руб. 00 коп. 

С учетом уточнения сумма иска составляет  13665689 руб. 39 коп., ООО «Спец-Строй Механизация» платежным поручением №215 от 29.11.2023 доплатило государственную пошлину по иску на сумму 4151 руб., общая сумма уплаченной госпошлины составила 91268 руб. 00 коп.

ООО «Спец-Строй Механизация» уточнило исковые требования, уменьшив их в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 2904367 руб.  85 коп.

В связи с отказом в удовлетворении иска, из федерального бюджета Российской Федерации подлежит возвращению обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» излишне уплаченная платежным поручением № 215 от 29.11.2023 государственная пошлина в размере 3746 руб. 00 коп. 

В остальной части государственную пошлину за рассмотрения иска суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону – общество с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация».

Судебные расходы общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие»  по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. 00 коп.  суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону – общество с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация».

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-7997/2022 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную платежным поручением № 215 от 29.11.2023 государственную пошлину в размере 3746 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой Механизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              М.Г. Цуцкова

Судьи:                                                                                                              А.Ф. Котлярова

       С.М. Степура