Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-4479/2018

г. Благовещенск

06 августа 2018 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 06.08.2018. Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2018.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Швец О.В.

при осуществлении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива «Движение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу производственное объединение Шимановский машиностроительный завод «Кранспецбурмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытому акционерному обществу «Промагролизинг» (УНП 690034197) о признании права собственности

третье лицо: 

временный управляющий акционерного общества производственного объединения Шимановский машиностроительный завод «Кранспецбурмаш» ФИО2

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.11.2017;от ответчиков: не явились, извещены;от третьего лица: не явился, извещен

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился сельскохозяйственный производственный кооператив «Движение» (далее - СХПК «Движение», истец) с исковым заявлением к акционерному обществу производственное объединение Шимановский машиностроительный завод «Кранспецбурмаш», открытому акционерному обществу «Промагролизинг» (далее - АО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш», ОАО «Промагролизинг», ответчики) о признании права собственности на предметы сублизинга, а именно:

1. Автомобиль МАЗ 5550В5-480-021 - идентификационный номер: Y3M5550B5D0000035; марка (модель) транспортного средства: МАЗ 5550В5-480-021; категория: С; год изготовления: 2013; модель двигателя: ЯМЗ-536 № С0001145; шасси (рама) Y3M5550B5D0000035; кузов: отсутствует; цвет: белый; мощность двигателя 310(228); рабочий объем двигателя 6650; тип двигателя: дизельный; экологический класс: 4; разрешенная масса: 19000; масса без нагрузки: 8650; организация изготовитель: ОАО «МАЗ» управляющая компания холдинга «БЕЛАВТОМАЗ» (Беларусь);

2. Прицеп МАЗ-85710-4020 - идентификационный номер: Y3M857100D0007152, марка (модель) транспортного средства: МАЗ 857100-(4012); год изготовления: 2013; модель двигателя: отсутствует; шасси (рама): Y3M857100D0007152; кузов: отсутствует; цвет: серый; мощность двигателя: отсутствует; рабочий объем двигателя: отсутствует; тип двигателя: отсутствует; экологический класс: отсутствует; разрешенная масса: 15000; масса без нагрузки: 4980; организация изготовитель ОАО «МАЗ» управляющая компания холдинга «БЕЛАВТОМАЗ» (Беларусь).

Свои требования истец обосновывает ненадлежащим исполнением АО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш» обязательств по договору сублизинга № М1310 от 13.05.2013 в части передачи права собственности на предмет сублизинга.

Определением от 04.06.2018 судом участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - временный управляющий акционерного общества производственного объединения Шимановский машиностроительный завод «Кранспецбурмаш» ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании 30.07.2018 на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики и третье лицо в заседание своих представителей не направили.

ОАО «Промагролизинг» в ранее представленном отзыве на иск возражало относительно исковых требований, указало, что до настоящего времени АО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш» не исполнены обязательства перед ОАО «Промагролизинг» по спорному договору в части уплаты лизинговых платежей.

Дело рассматривалось в судебном заседании по правилам статьи 156 АПК РФ, в отсутствии представителей ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО «Промагролизинг» и ЗАО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш» был заключен договор международного лизинга от 01.01.2013 № RU-003/13.

Актом приема-передачи предмета лизинга от 25.04.2013 № 19 и № 28 ЗАО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш» переданы Автомобиль МАЗ 5550В5-480-021 и Прицеп МАЗ-85710-4020.

13.05.2013 между СПК «Движение» и ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» (в настоящее время АО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш») заключен договор сублизинга № МА-1310 (с дополнительными соглашениями № 1 от 22.12.2014, № 2 от 03.04.2018, № 3 от 23.04.2018), в соответствии с пунктом 1.1 которого договор является договором сублизинга с правом выкупа.

В соответствии с пунктом 1. 4 договора продавцом предмета сублизинга является ОАО «Промагролизинг».

Согласно пункту 2.1 договора сублизингодатель обязался передать во владение и пользование для предпринимательских целей сублизингополучателю выбранное и указанное в Приложении №1 к договору имущество (далее - предмет сублизинга), наименование и количественные характеристики которого указаны в Приложении №1 к договору, а сублизингополучатель обязался принять предмет сублизинга во владение и пользование на срок, указанный в п. 4.2 договора и осуществить уплату сублизинговых платежей в соответствии с графиком сублизинговых платежей.

Цена Договора сублизинга и выкупная цена предмета сублизинга определяются и согласовываются сторонами в Приложении № 3 к договору. Выкупная цена предмета сублизинга составляет 21 957,04 руб., в т.ч. 3 349,38 руб. (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора предмет сублизинга является собственностью ОАО «Промагролизинг» на протяжении всего срока действия договора.

Переход права собственности на предмет сублизинга оформляется отдельным договором по цене выкупной цены предмета сублизинга, определенной сторонами в Приложении № 3 к договору, после надлежащего исполнения сублизингополучателем всех своих обязательств по договору, включая уплату всех сублизинговых платежей в соответствии с графиком сублизинговых платежей, а в случае просрочки уплаты сублизинговых платежей - также при условии уплаты сублизингодателю причитающихся сумм неустойки (пени, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, а также возмещения сублизингодателю понесенных последним убытков и расходов (пункт 3.6 договора).

Пунктом 8.1.8 договора стороны предусмотрели, что в случае перечисления сублизингополучателем сублизингодателю всех сублизинговых платежей и выкупной стоимости сублизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет сублизинга у собственника и передать его в собственность сублизингополучателя.

Согласно п. 9.2.3 договора сублизингополучатель имеет право выкупить предмет сублизинга по окончании срока сублизинга по выкупной цене, указанной в приложении № 3 к договору, при условии исполнения всех своих обязательств по договору. При этом право собственности на предмет сублизинга переходит к сублизингополучателю на условиях п. 3.6 договора.

Как указывает истец в иске, истцом обязательства по договору сублизинга исполнены в полном объеме, задолженности перед ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» истец не имеет, что подтверждается актом сверки задолженности от 31.12.2015 и от 31.12.2017 (задолженность в пользу СПК «Движение» 0,05 руб.), подписанным СПК «Движение» и ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш».

Предмет сублизинга фактически находится во владении сублизингополучателя, учитывая полное исполнение обязательство по уплате всех платежей, в том числе и выкупной стоимости предмета сублизинга, истец полагает, что у него возникло право собственности на предмет сублизинга.

Согласно материалам дела, письмами от 28.03.2018 № 17 и от 23.04.2018 исх. № 18 истец обратился к ответчикам о заключении договора о переходе права собственности.

В материалы дела представлен ответ ОАО «Промагролизинг» от 03.05.2018 № 02-21/4005 на претензию истца, из которого усматривается, что поскольку ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» не в полном объеме осуществил оплату лизинговых платежей, то ОАО «Промагролизинг» не имеет возможности передать право собственности на спорные транспортные средства.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Однако, лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума № 17 от 14.03.2014, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Спорный договор заключен на основании договора международного лизинга № RU-003/13 от 01.04.2013, заключенного между ОАО «Промагролизинг» (лизингодатель) и ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» (лизингополучатель), в рамках которого ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» была передана указанная выше техника, что подтверждено актом приема - передачи.

Из условий договора международного лизинга следует, что стороны пришли к соглашению об обязательном получении предварительного согласия лизингодателя на передачу техники в сублизинг/субаренду (п. 9.2.6), условии об обязательстве лизингополучателя по предоставлению сведении о местонахождении техники в период лизинга и возможности инспектирования ее фактического состояния (9.1.12), предоставление лизингодателю оригиналов паспортов самоходной машины, в которых собственником должен быть указан лизингодатель (п. п. 9.1.8, 9.1.9).

Из материалов дела следует, что функции ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» в правоотношениях сторон сводились исключительно как финансового посредника, поскольку ЗАО ШМЗ «Кранспецбурмаш» не занимается производственной деятельностью и не использует получаемую сельскохозяйственную технику по назначению, о чем лизингодателю было известно при заключении договора лизинга.

Кроме того, как следует из материалов дела ОАО "Промагролизинг" было дано согласие на передачу предметов лизинга в сублизинг (письмо от 05.06.2013 № 01-11/1629).

Как установлено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), следовательно, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.

В этом случае истец, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Свои правоотношения указанные лица вправе урегулировать в самостоятельном порядке.

Как установлено судом определением Арбитражного суда Амурской области от 09.07.2018 по делу № А04-10555/2017 суд включил требования ОАО «Промагролизинг» в третью очередь реестра требований кредиторов АО ПО ШМЗ «Кранспецбурмаш» в части задолженности по спорному договору международного лизинга № RU-003/13 от 01.04.2013.

На момент вынесения решения определение суда от 09.07.2018 не обжаловано, вступило в силу, в связи с чем суд считает, что  ОАО «Промагролизинг», указанным способом восстановило свое нарушенное право.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб. При обращении в суд истцом была уплачена пошлина в сумме 6 000 руб. (платежное поручение от 29.05.2018 № 605). В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях по 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

Признать право собственности сельскохозяйственного производственного кооператива «Движение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  на   предметы  сублизинга, а именно:

1. Автомобиль МАЗ 5550В5-480-021 – идентификационный номер: Y3M5550B5D0000035; марка (модель) транспортного средства: МАЗ 5550В5-480-021; категория: С; год изготовления: 2013; модель двигателя: ЯМЗ-536 № С0001145; шасси (рама) Y3M5550B5D0000035; кузов: отсутствует; цвет: белый; мощность двигателя 310(228); рабочий объем двигателя 6650; тип двигателя: дизельный; экологический класс: 4; разрешенная масса: 19000; масса без нагрузки: 8650; организация изготовитель: ОАО «МАЗ» управляющая компания холдинга «БЕЛАВТОМАЗ» (Беларусь);

2. Прицеп МАЗ-85710-4020 – идентификационный номер: Y3M857100D0007152, марка (модель) транспортного средства: МАЗ 857100-(4012); год изготовления: 2013; модель двигателя: отсутствует; шасси (рама): Y3M857100D0007152; кузов: отсутствует; цвет: серый; мощность двигателя: отсутствует; рабочий объем двигателя: отсутствует; тип двигателя: отсутствует; экологический класс: отсутствует; разрешенная масса: 15000; масса без нагрузки: 4980; организация изготовитель ОАО «МАЗ» управляющая компания холдинга «БЕЛАВТОМАЗ» (Беларусь).

Взыскать с акционерного общества производственное объединение Шимановский машиностроительный завод «Кранспецбурмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Движение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Промагролизинг» (УНП 690034197)  в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Движение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                     О.В. Швец