/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-8949/2014

18 декабря 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2018 года по делу № А19-8949/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции – Шнитова Н.В.; суд апелляционной инстанции – Гречаниченко А.В., Корзова Н.А., Оширова Л.В.), 

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июня 2014 года возбуждено производство по делу № А19-8949/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капитал»  (ОГРН 1103804000343, г. Тольятти Самарской области, далее – должник, ООО «Капитал»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 октября 2014 года в отношении должника введена процедура наблюдения; решением того же суда от 7 апреля 2015 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2018 года конкурсным управляющим утвержден Батаев Вадим Николаевич (далее – Батаев В.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью «Автолес» (далее – ООО «Автолес») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении из конкурсной массы принадлежащего ему имущества: 

оборудование лесопильного цеха № 1, в составе: бревнотаска БА-3 М, разобщитель бревен РБЦ 5, разобщитель бревен ЛТ-80 Б, система учета и сортировки кр.леса (л/цеха №1), приемный стол лафета (не приводной рольгант), брусоперекладчик, рольганг послестаночный от СМ2В-240 (приводной); рама лесопильная Р-63-4Б с тележкой на ж/б фундаменте, рольгант сбросной Р63-4Б (приводной), станок двух пильный обрезной Ц2Д-7А, рейкоотдедитель, стол впереди станочный ВУ 2Д7, накопительный стол, подающий отсекатель, конвейер ленточный подачи пиломатериалов на сортировку, конвейер ленточный подачи горбыля, карман складирования горбыля 3 штуки, двух пильный ленточный станок НР-68 в 205, карманы сортировки 4 штуки, двух пильный ленточный станок НР-68 в 206, электроталь Г/П 5 Т Н-12, оборудование подъемно транспортное; дисковой многопильный станок MRS-12; электродвигатель 5.5*1500- 4 штуки, кабель КГ-ХЛ 3*3.5+1*10, площадка для вентилятора вытяжки опилок, ленточный опилочный конвейер 38 м., ленточный опилочный конвейер кармана 17 м., приемный карман опилок; ограждающие конструкции (далее – оборудование лесопильного цеха № 1); 

линия сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1, в составе: поперечный цепной транспортер поддачи ТЦП-20, торцовочный станок (2-х пильный), трехцепной поперечный транспортер сортировки, карманы сортировки готовой продукции 12 штук (далее – линия сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1); 

линия сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1, в составе: поперечный цепной транспортер поддачи ТЦП-20, торцовочный станок (2-х пильный), трехцепной поперечный транспортер сортировки; карманы сортировки готовой продукции 12 штук (далее – линия сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1); 

сушильная камера для дерева производства «Нарди» (Италия).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2018 года заявление ООО «Автолес» удовлетворено частично, из конкурсной массы ООО «Капитал» исключено вышеуказанное имущество, за исключением сушильной камеры для дерева производства «Нарди» (Италия), в  удовлетворении остальной части заявления отказано. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2018 года определение от 30 января 2018 года оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Автолес».

В обоснование кассационной жалобы банк указывает, что спорное имущество являлось предметом залога по договору  № 01800577-2011/1 от 11.08.2011, заключенного с ООО «Капитал», который не признан недействительным, судами неправильно оценены обстоятельства в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании определения Усть-Илимского городского суда от 20 июня 2013 года по делу № 2-1236/2013.

По мнению банка представленный в обоснование права собственности заявителя на имущество договор купли-продажи оборудования от 12.07.2012, заключенный  с Неделько Ниной Дмитриевной (далее – Неделько Н.Д.), является сделкой с заинтересованностью, чему не была дана оценка.

Определение от 2 ноября 2018 года о назначении на 11 декабря 2018 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы банка размещено 3 ноября 2018 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 20 июня 2013 года по делу № 2-1236/2013 которым утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Автолес», закрытое акционерное общество «Герон», ООО «Капитал», Неделько Н.Д., Антонов В.А., общество с ограниченной ответственностью «Ника-2012» (ответчики) признают требования банка в части суммы кредита и обязуются погасить задолженность согласно графику, а в случае нарушения этих условий банк вправе обратиться в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение условий мирового соглашения и обращения взыскания на заложенное имущество, в состав которого включено, в том числе оборудование лесопильного цеха № 1, линия сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1; линия сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1.

Залогодателем указанного оборудования указано ООО «Автолес».

Судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «Автолес», судебным приставом-исполнителем наложен арест, в том числе на спорное имущество, которое впоследствии было выставлено на торги, признанные несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

В связи с отзывом исполнительного документа и отказом банка от принятия имущества он передано ООО «Автолес». 

В рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве ООО «Капитал» определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 октября 2014 года требования банка включены в третью очередь реестра в сумме 36 970 342 рублей 02 копеек, из них 3 094 071 рубль, как обеспеченные залогом имущества, залогодателем которого указано ООО «Капитал» по условиям мирового соглашения. 

Определением Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 6 мая 2015 года исправлена описка в определении об утверждении мирового соглашения в части изменения наименования заложенного имущества, залогодателя, номеров договоров залога. В результате исправления описок в качестве залогодателя спорного имущества (оборудования лесопильного цеха № 1, двух линий сортировки сухих пиломатериалов и сушильной камеры) указано не ООО «Автолес», а ООО «Капитал».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2015 года удовлетворено заявление банка о признании за ним статуса залогового кредитора с удовлетворением требований за счет средств, полученных от продажи спорного имущества (оборудование лесопильного цеха № 1 и две линии сортировки сырых и сухих пиломатериалов).

Постановлением президиума Иркутского областного суда от 16 мая 2016 года определение Усть-Илимского городского суда об исправлении опечатки от 6 мая 2015 года отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в городской суд.

Определением Усть-Илимского городского суда от 6 июля 2016 года в удовлетворении заявления об исправлении опечатки отказано.

Определением Усть-Илимского городского суда от 22 декабря 2017 года банку выдан исполнительный лист в отношении ООО «Автолес» с прежними данными, соответствующими условиям мирового соглашения.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Автолес» обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении принадлежащего ему спорного имущества из конкурсной массы должника.

Удовлетворяя требования в части исключения из конкурсной массы должника оборудования лесопильного цеха № 1, линии сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1; линии сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь статьей 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), исходил из принадлежности спорного имущества ООО «Автолес».

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора постановлением от 24 августа 2018 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 30 января 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве конкурсную массу должника составляет все его имущество, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

В силу статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

При этом данное заявление представляет собой требование об устранении препятствий в осуществлении правомочий пользования и распоряжения имуществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, факт принадлежности спорного имущества ООО «Автолес», приняв во внимание, что определение Усть-Илимского городского суда об исправлении опечатки от 6 мая 2015 года, в котором в качестве залогодателя спорного имущества указан должник, отменено, суды пришли к выводу, что оборудование лесопильного цеха № 1, линия сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1; линия сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1 подлежат исключению из конкурсной массы, как принадлежащие третьему лицу.

Вывод судов основан на правильном применении норм материального права и соответствует установленным ими по делу обстоятельствам, поскольку по условиям договора купли-продажи от 12.07.2012 Неделько Н.Д. (продавец) передала в собственность ООО «Автолес» (покупатель) имущество в виде оборудования лесопильного цеха № 1, линии сортировки сырых пиломатериалов цеха л/пиления № 1, линии сортировки сухих пиломатериалов цеха л/пиления № 1.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку Неделько Н.Д. является единственным учредителем ООО «Капитал» и одновременно генеральным директором ООО «Автолес»,  свидетельствует об оспоримости сделки и не влияет на правильность выводов судов.

Документов, подтверждающих фактическую передачу имущества Неделько Н.Д. в качестве вклада в уставный капитал ООО «Капитал», в том числе подлинников актов приема-передачи имущества № 1 от 03.03.2010 и № 2 от 05.03.2010, не представлено.

В бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Капитал» передача спорного имущества в уставный капитал не отражена.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о том, что у банка при подписании договора залога с ООО «Капитал» отсутствовали необходимые для удостоверения в наличии у должника права на заложенное имущество документы, является правильным.

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию банка с установлением судами обстоятельств дела и сделанными на их основе выводами.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции такими полномочиями в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен, в связи с чем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2018 года по делу № А19-8949/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин