Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-105422/17

15 февраля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2018 

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2018

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой,   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой А.В.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  заявлению Зорева Александра Владимировича  к ООО  "ДС ЮБИЛЕЙНЫЙ" (ИНН 5018155156, ОГРН 1135018000138, 141090, МОСКОВСКАЯ  ОБЛАСТЬ,  ГОРОД КОРОЛЕВ, МИКРОРАЙОН ЮБИЛЕЙНЫЙ, УЛИЦА М.К.ТИХОНРАВОВА, ДОМ 48, ОФИС 2)  о предоставлении документов общества

При участии в судебном заседании сторон согласно протоколу с/з от 13.02.2018

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к ООО "ДС ЮБИЛЕЙНЫЙ" с требованием о предоставлении заверенных копий документов:

1. протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за по 2016 годы, в том числе протоколы общего собрания об одобрении крупных сделок; период с 2014г.;

2. уведомления о совершении сделок с заинтересованностью;

3. соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г.

4. договор аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г.

5. договор аренды № 01 -02-201 5 от 11.02.2015 г.

6. договор аренды № 12 от 20.08.2013г.

7. договор передачи права и обязательств от 02.03.2017 г. по договору аренды № 01-02- 2015 от 11.02.2015 г.

8. договор передачи права и обязательств от 03.03.2017г. по договору аренды № 12 от 20.08.2013г.

9. документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за период с 2014 г. по 2016 г.;

10. документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2014 г., 2015 г., 2016 г. (при наличии); аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика, извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворении в части по следующим основаниям.

Согласно ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Кроме того, предоставление информации о деятельности общества, ознакомление с документацией общества является необходимым условием для реализации иных прав участника общества, предусмотренных ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из п. 3 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» поименованы такие документы как: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

 Разъясняя порядок предоставление участнику общества информации, Высший Арбитражный суд  в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указал, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В материалах дела имеются письменные требования,  направленные истцом и полученные обществом о предоставлении следующих документов: соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г., договор аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г., договор аренды № 01 -02-2015 от 11.02.2015 г., договор аренды № 12 от 20.08.2013г., договор передачи права и обязательств от 02.03.2017 г. по договору аренды № 01-02- 2015 от 11.02.2015 г., договор передачи права и обязательств от 03.03.2017г. по договору аренды № 12 от 20.08.2013,бухгалтерские балансы за 2014-2016 гг.

Поскольку Обществом не исполненная обязанность по предоставлению истребованных документов, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств обращения в Общество  с требованием о предоставлении ему  протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2014года  по 2016 годы, в том числе протоколы общего собрания об одобрении крупных сделок;  как и  уведомления о совершении сделок с заинтересованностью. Не истребовались истцом отчеты  о прибылях и убытках  за 2014 г.. 2015 г., 2016 г.  и  аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Арбитражный суд принимает во внимание, что из материалов дела не следует, что Общество было извещено о необходимости предоставления указанных документов, в том числе,    и на момент рассмотрения дела судом,  в связи с чем оснований для удовлетворения требований  о предоставлении указанных документов не имеется. 

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить частично.

2. Обязать ООО "ДС ЮБИЛЕЙНЫЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141090, 

<

...>) предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г.,

- договор аренды нежилого помещения № 01-02/2014 от 20.02.2014г.

- договор аренды № 01 -02-2015 от 11.02.2015 г.,

- договор аренды № 12 от 20.08.2013г.,

-договор передачи права и обязательств от 02.03.2017 г. по договору аренды № 01-02- 2015 от 11.02.2015 г.,

-договор передачи права и обязательств от 03.03.2017г. по договору аренды № 12 от 20.08.2013 г.,

- бухгалтерские балансы за 2014-2016 гг.

3. Взыскать с ООО "ДС ЮБИЛЕЙНЫЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141090, 

<

...>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                   О.С. Гузеева