ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-43784/2024

Дело №А40-304630/23

г.Москва

24 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Расторгуева Е.Б., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шакк С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Материал-Групп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу №А40-304630/23,

по иску ООО "Инновационный Кластер" (ИНН  

<

***>)

к ООО "Материал-Групп" (ОГРН  

<

***>)

о взыскании 2 189 065 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 38 683 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 01.11.2023 по 13.12.2023, с последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 23.01.2024,

от ответчика: ФИО2 согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО3 согласно устному ходатайству ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

Решением суда от 06.05.2024 присуждено к взысканию с ответчика в пользу истца 2.189.065,00 рублей неосновательного обогащения, 38.683,48 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ за период с 01.11.2023 по 13.12.2023, с последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства, а также компенсация расходов по уплате государственной пошлины в сумме 34.139,00 рублей.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, считает, что надлежащим образом исполнил обязательства по договорам.

Истец в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) направил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИННОВАЦИОННЫЙ КЛАСТЕР" (заказчик, покупатель) и ООО "МАТЕРИАЛ-ГРУПП" (исполнитель, поставщик) заключены договоры №25/03/2022 от 25.03.2022 г. возмездного оказания услуг дорожно-строительной техники и автотранспорта (далее – Договор №1) и №М-04-П от 04.04.2022 г. поставки (далее – Договор №2).

Во исполнение обязательств по Договору №1 истцом перечислен на расчетный счет ответчика аванс в размере 14 657 300 руб. Услуги по Договору №1 оказаны ответчиком и приняты истцом на сумму 13 404 610 руб. Сумма неотработанного аванса по Договору №1 составляет 1 252 690 руб.

По Договору №2 ответчик обязался поставить в обусловленный срок поставить истцу товар в наименованиях, количестве и по ценам, указанным в согласованных сторонами спецификациях к договору.

На основании выставленных ответчиком по Договору №2 счетов на сумму 2 250 000 руб., истцом произведена предоплата поставки товара, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При этом, ответчиком поставка по Договору №2 осуществлена частично, на сумму 1 313 625 руб. Таким образом, сумма удержанных денежных средств по Договору №2 составила 936 375 руб.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договорам, истцом в адрес ответчика направлены уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров, с требованиями возврата суммы аванса в размере неисполненных обязательств.

Ответчиком требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

В соответствии с абз.2 п.4 ст.453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения гл.60 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Правила гл.60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются в случае отсутствия между сторонами заключенного договора (договорных отношений), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

В соответствии со ст.1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец в соответствии со ст.65 АПК РФ должен доказать то обстоятельство, что ответчик неосновательно обогатился за его счет.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п.1 ст.425 ГК РФ).

Пунктом 1 ст.450.1 ГК РФ предусмотрено, что договор прекращается с момента получения уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65 , ч.2 ст.9 АПК РФ).

Так, в соответствии с п.6.1.6 договора от 25.03.2022 № 25/03/22 при расторжении договора стороны в течении одного месяца определяют объем фактически выполненных исполнителем работ и денежную сумму, которую должен возвратить заказчику исполнитель или доплатить заказчик исполнителю.

После расторжения договоров 31.10.2023, во исполнение поименованного положения договора от 25.03.2022 № 25/03/22, а также в целях проведения окончательных взаиморасчетов с ответчиком, в том числе по договору от 04.04.2022 №М-04-П, истец 06.12.2023 направил в адрес ответчика акт сверки по состоянию на ноябрь 2023 года по системе электронного документооборота (оператор ЭДО ООО «Компания «Тензор»).

В соответствии с названным актом сверки, у ответчика имеется задолженность перед истцом по спорным договорам в размере 2 189 065 руб., что соответствует заявленным исковым требованиям (по договору от 25.03.2022 № 25/03/22 в размере 1 252 690 руб., по договору от 04.04.2022 №2-04-п в размере 9360375 руб., что подтверждается актом сверки по состоянию на 01.07.2022, подписан без разногласий).

Между тем, в нарушение условий договора и обычаев делового оборота, ответчик проигнорировал факт направления акта сверки, не произвел действий, направленных на осуществления окончательных взаиморасчетов между сторонами по договорам после их расторжения, не представил доказательств исполнения договоров в объеме выплаченных авансов по ним.

Такие документы ответчик представил только 13.02.2024 в предварительном судебном заседании, без доказательств их направления в адрес истца в соответствии с условиями договора, а также в сроки, предусмотренные условиями договоров или в разумные сроки.

Также данные документы ответчик направил в адрес истца 03.03.2024 по системе электронного документооборота.

Между тем, представленные ответчиком в подтверждения оказания услуг и поставки в объеме, соответствующем выплаченным авансам по договорам, в материалы дела и направленные в адрес истца 03.03.2024 документы, а именно: рапорта о работе строительных машин, товарно-транспортные накладные, не подписаны истцом, как того требуют условия договоров, то есть они составлены ответчиком в одностороннем порядке, также не приложены необходимые документы, предусмотренные условиями договора (талоны на вывоз грунта, товарно-транспортные накладные на поставку песка, путевые листы и справки по форме ЭСМ-7).

Согласно п. 4.3 договора от 25.03.2022 № 25/03/2022 (далее - договор оказания услуг) фактически отработанные техникой часы фиксируются в рапортах о работе строительной машины (форма № ЭСМ-3) экипажем исполнителя совместно с лицом, ответственным за выполнение работ и предъявляющего интересы заказчика.

В соответствии с п. 4.5, п. 4.6 договор оказания услуг отчетным периодом является декада (десять календарных дней). По истечении каждого периода, исполнитель передает заказчику по два экземпляра УПД (универсальный передаточный документ) или акт выполненных работ и счет-фактуру, и копии рапортов о работе строительной машины (форма №ЭСМ-3), копии путевых листов, справку по форме № ЭСМ-7, исполнительная документация на оказанные услуги — талоны на вывоз строительных отходов, документы, подтверждающие объем вывезенных строительных отходов, его размещение и иные документы, необходимые для оказания услуг по вывозу строительных отходов - в 1-м экземпляре.

Срок рассмотрения заказчиком УПД составляет 10 рабочих дней с даты их получения (п. 4,7 договора оказания услуг).

Как предусмотрено п.2.4 договора от 04.04.2022 № М-04-П (далее - договор поставки) поставщик предоставляет покупателю по произведенным поставкам товара следующие документы: товарные накладные, товарно-транспортные накладные (при доставке товара транспортом), счета-фактуры.

Согласно п. 3.3 договора поставки, поставляемый товар должен сопровождаться товарно-транспортной накладной и паспортом качества.

В соответствии с п. 3.7 договора поставки 

<

... Покупатель (Грузополучатель) обязан отметить время прибытия и убытия автотранспорта в месте разгрузки.>

В силу п. п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, при этом обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, в рассматриваемом случае направление УПД после даты расторжения договоров не влечет каких-либо юридических последствий для истца, также как и не порождает обязательство по принятию услуг (товара).

Доказательств сдачи результата оказанных услуг либо поставки товара до расторжения договоров ответчик в материалы дела, при его рассмотрении судом первой инстанции, в нарушении ст.65 АПК РФ, не представил, как и не представил доказательств, свидетельствующих о принятии истцом спорных услуг (поставленного товара).

На основании изложенного, в связи с отсутствием документов, предусмотренных договором, которые подтверждают факт оказания услуг и поставки, отсутствия доказательств представления данных документов в предусмотренный договорами срок, истец обоснованно отказал в принятии и подписании направленных ответчиком универсальных передаточных документов (УПД).

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что не представлялись доказательства подтверждающие оказание услуг, поставку товара предусмотренных договорами до истечение срока их исполнения, и до получения уведомления о расторжении договоров, на спорную сумму аванса, как и возврата части неотработанного аванса, после прекращения действия договоров, в связи с чем на стороне ответчика, после получения обоснованной претензии с уведомлением о расторжении договоров и требованием возврата аванса, образовалось неосновательное обогащение, в виде не возвращенного неотработанного аванса, который, как и проценты, правомерно присуждены к взысканию с ответчика в пользу истца (ст.ст. 15, 395, 450-453, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, ст.ст.9, 65, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Понесенные истцом расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд с иском, правомерно взысканы с ответчика в порядке ч.1 ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024 по делу №А40-304630/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                                  В.Я. Гончаров 

 

Судьи:                                                                                                                        М.С. Кораблева 

 

                                                                                                                                    Е.Б. Расторгуев 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.