ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-23400/2023

город Севастополь

16 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2024

В полном объёме постановление изготовлено 16.09.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М., 

при участии:

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 09.10.2023 № 77-681-н/77-2023-2-1502; 

от ФИО3 - ФИО4, представитель на основании доверенности от 18.04.2022 года  удостоверение адвоката № 1066 от 26.10.2015;

от Акционерной корпорации «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн» - ФИО2, представитель по доверенности от 21.12.2023 № 77/2028-н/77-2023-1-181; 

от общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» - ФИО2, директор, полномочия подтверждены приказом № 01/19 от 17.09.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и Акционерной корпорации «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 ноября 2023 года по делу № А83-23400/2023 (судья Гризодубова А.Н.),

по иску Малышева Александра Александровича

к ФИО1,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, Акционерной корпорации «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн», нотариуса Ялтинского городского округа ФИО5, ФИО6,

о признании права собственности на долю в обществе, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 с требованием признать за ФИО3 право собственности на долю в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» с одновременным прекращением права собственности ФИО1 на долю в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики».

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3 на праве собственности принадлежала доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики», которая была приобретена им на основании нотариальной сделки у АК «Мэрибэни энерджи корп». В дальнейшем корпорация незаконно продала данную долю ФИО1, чем нарушила права и законные интересы истца. На этом основании заявитель просит суд признать за ним право на долю в уставном капитале общества с лишением прав ответчицы на эту долю.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что ФИО7 приобрела долю в уставном капитале общества на основании недействительного договора и, соответственно, не может быть признана законным владельцем доли в обществе. Поскольку право собственности на долю в ООО «Пансионат Тропики» принадлежит ФИО3, следовательно, иные лица были не вправе отчуждать его долю, так как не обладают правами собственника, что является достаточным основанием для удовлетворения требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 и Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так, по мнению апеллянтов, ФИО3 не является собственником спорной доли и не приобрел её по Договору от 27.01.2017 года, в связи с чем не приобрёл право на судебную защиту своего несуществующего права собственности, в понимании положений п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом первой инстанции не было принято во внимание, что в последующем соответствующая запись ГРН 2179102070409 от 04.02.2017 года была признана недействительной на основании решения Управления ФНС по Республике Крым от 30.03.2017 года № 07-23/03817, о чём в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102138004 от 04.04.2017 года.

Апеллянты указывают, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о сохранении за истцом права на долю ввиду неприменения к спорным правоотношениям последствий недействительности решения регистрирующего органа по записи ГРН 2179102070409 от 04.02.2017 года. Недействительность решения регистрирующего органа по внесению записи ГРН 2179102070409 от 04.02.2017 года как и наличие и содержание действующего и не оспоренного решения Управления ФНС по Республике Крым от 30.03.2017 года № 07-23/03817 приводит к не наступлению момента возникновения права по сделке в порядке положений п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, условия п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимые для возникновения у ФИО3 нарушенного права на долю в Обществе отсутствуют.

Кроме того, апеллянты полагают, что в отсутствие у ФИО3 корпоративных прав по причине их утраты в порядке отмен записи в ЕГРЮЛ, соответствующие корпоративные права были законно восстановлены за Акционерной корпорацией «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн» и продавец имел законное право распоряжаться такими правами посредством заключения договора от 28.05.2019 года. Пропуск ФИО3 срока исковой давности по настоящему спору является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Более подробные доводы изложены в апелляционных жалобах.

Представитель истца просил оставить решение первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения, по тем основаниям, что заключая 28 мая 2019 года договор купли-продажи, между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО1 в соответствии с которым, корпорация продала свою долю в уставном капитале общества, «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) неосновательно воспользовалась полномочиями по распоряжению доли в уставном капитале общества, в отсутствие такого права.

ФИО1 приобрела долю в уставном капитале общества на основании недействительного договора и, соответственно, не может быть признана законным владельцем доли в обществе.

Поскольку истец утратил спорную долю помимо воли, арбитражный суд признал за истцом право на эту долю, восстановив, таким образом, положение, существовавшее до нарушения его прав. Право собственности на долю в ООО «Пансионат Тропики» принадлежит ФИО3, следовательно, иные лица были не вправе отчуждать его долю, так как не обладают правами собственника, что является достаточным основанием для удовлетворения требований.

Доводы апелляционных жалоб о том, что ФИО3 не приобрёл право на долю в ООО «Пансионат «Тропики» поскольку запись о регистрации его права в ЕГРЮЛ была отменена на основании решения УФНС по РК, истец считает несостоятельными, поскольку согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

При этом, регистрация прав ФИО3 на приобретённую долю была осуществлена 04 февраля 2017 года, что подтверждается приобщенными к материалам дела выпиской из ЕГРЮЛ и копией регистрационного дела ООО «Пансионат «Тропики», следовательно, право на долю в ООО «Пансионат «Тропики» возникло у ФИО3 04 февраля 2017 года с момента внесения сведений в соответствующий реестр, что опровергает доводы ответчика об обратном.

По мнению истца, признание вышестоящим органом недействительным решения регистрирующего органа о регистрации права на долю в обществе не влияет на факт возникновения права на неё у соответствующего лица, поскольку не указывает на незаконность самой сделки по продаже имущества.

В свою очередь признание недействительным вышестоящим органом решения о регистрации по ошибочным основаниям (что подтверждается позицией самого налогового органа, которая отражена в письме ФНС от 06.06.2017г. №ГД-4-14/13154 о направлении обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов (пункт 1.2) не может повлиять на законность отчуждения доли его собственником и тем более не отменяет факт возникновения права собственности в силу закона. При этом, сами основания для отмены записи о регистрации права являются ошибочными, что подтверждено самим налоговым органом в решении Федеральной налоговой службой России было издано письмо от 06.07.2017 года № ГД-4-14/13154@.

Учитывая изложенное, по мнению истца, утверждения ответчика о том, что у истца не возникло право собственности на долю в ООО «Пансионат «Тропики» не основывается на нормах закона и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителей жалоб о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, истец считает несостоятельными, так как в соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ «Об ООО» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трёх лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В то же время АК «Мэрибэни энерджи корп.» как продавец доли ФИО3 с октября 2017 года оспаривало законность договоров купли-продажи, заключенных с истцом и ФИО6 (дело № А83-15890/2017). Корпорация ссылалась на их недействительность в силу нарушения порядка заключения и отсутствия воли на отчуждение доли со стороны законного обладателя.

Установление обстоятельств законности данных сделок объективно препятствовали подаче иска о признании права собственности на долю, поскольку удовлетворение иска корпорации означало реституцию и возврат сторон в первоначальное положение, что лишало бы ФИО3 возможности подачи настоящего иска.

Таким образом, моментом, когда ФИО3 узнал о нарушении его прав, стала дата вступления в законную силу Постановления суда апелляционной инстанции по делу № А83-15890/2017 - 06 декабря 2022 года, когда 21 ААС подтвердил законность приобретения истцом доли у корпорации.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Пансионат «Тропики» было зарегистрировано в качестве юридического лица с 16.12.2004 г. по законодательству Украины, в дальнейшем общество 09.10.2014 г. вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Размер уставного капитала составляет 12 165 760 руб., учредителем являлась Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.)в размером доли – 100 %.

На основании договора купли-продажи от 27.01.2017 г. Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) в лице представителя по доверенности от 27.12.2016 г. ФИО8 (продавец) реализовала ФИО3 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» в размере 100 %, номинальной стоимостью 12 165 760 руб.

Стоимость доли определена в размере 12 165 760 руб. (п.2.2 договора), в договоре зафиксировано, что покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 за номером № 1-50.

В силу пункта 2.1. договора, номинальная стоимость передаваемой по настоящему договору доли в уставном капитале общества, составляет 12 165 760 руб.

Согласно пункту 2.4. договора, покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами.

В пункте 3.4. договора, стороны согласовали, что подтверждают и гарантируют, что все представленные ими для целей нотариального удостоверения настоящего договора документы являются подлинными, предоставленная ими информация является достоверной и действительной на момент нотариального удостоверения договора. В случае, если представленные сторонами документы оказываются ложными, представленная сторонами информация оказывается неверной, не соответствующей действительности, ответственность на это возлагается на соответствующую сторону, представившую такие документы и информацию.

04.02.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) права в отношении ООО «Пансионат тропики», в качестве нового учредителя (участника) юридического лица зарегистрирован ФИО3 с размером доли уставного капитала в размере 100 %.

Решением УФНС России по Республики Крым от 30.03.2017 года решение регистрирующего органа № 1150А признано недействительным, о чём в ЕГРЮЛ 04.04.2017 года внесена запись, согласно которой, единственным учредителем (участником) ООО «Пансионат тропики» является Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» с размером доли равной 100 % уставного капитала.

Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP. Канада) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к нотариусу Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 о признании незаконными и отмене нотариальных действий № 1-50 от 27.01.2017 по удостоверению договора купли-продажи от 27.01.2017 года.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А83-11184/2020, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от «17» июня 2022 года,  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 г. по делу № А83-11184/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Акционерная корпорация «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» (ФИО9, провинция Нью Брансвик, Канада) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого между истцом и ФИО3, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 27.01.2017 по реестру № 1-50 (дело № А83-15890/2017).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 года по делу № А83-15890/2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В материалы дела представлено регистрационное дело ООО «Пансионат «Тропики», из содержания которого следует, что 28 мая 2019 года, в период рассмотрения вышеуказанных споров  в Арбитражном суде Республики Крым, АК «Мэрибэни энэрджи корп.» заключило также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с  ФИО1, в соответствии с которым,  15.07.2019 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись, о прекращении у АК «Мэрибэни энэрджи корп.» прав в отношении общества, и в качестве нового учредителя (участника) юридического лица, указана ФИО1 с размером доли уставного капитала 100 %.

Считая договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества  от 28 мая 2019 недействительной сделкой, нарушающей законные права и интересы истца, последний обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Так, принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 года № 1176/08.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля и признание за истцом права на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью предполагает лишение такой доли участника и/или участников общества, владеющих такой долей на момент признания за истцом права на долю и восстановления его права на управление и корпоративный контроль над обществом.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (в частности сделок и решений, которым оформлено такое изъятие).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума № 1176/08 от 03.06.2008 года, недобросовестные действия (увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца, не являются препятствием для удовлетворения требований о восстановлении права на корпоративный контроль.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трёх лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

С учётом положений статьи 69 АПК РФ, судами при рассмотрении дела № А83-15890/2017 установлено, что заключенный между ФИО3 и АК «Мэрибэни энэрджи корп.» договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 27.01.2017 года не повлекший за собой изменений гражданских прав и обязанностей сторон, отмены соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю уставном капитале общества, не свидетельствуют о том, что такая сделка является недействительной (ничтожной или оспоримой), такие положения в гражданском праве РФ отсутствуют.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции правильно указал, что в области корпоративных отношений, реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, 28 мая 2019 года между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО1 заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым, корпорация продала свою долю в уставном капитале общества, то есть после принятия постановления от 25.04.2019 года Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по делу № А83-15890/2017, в соответствии с которым, исковые требования Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) к ФИО3, ФИО6 о  признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики»  от 27.01.2017г. между Акционерной корпорацией «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) и ФИО3; признании права собственности Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) на 100 % доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики», оставлены без удовлетворения.

Следовательно, как правильно указал суд перовой инстанции, заключая 28 мая 2019 года договор купли-продажи, между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО1, в соответствии с которым, корпорация продала свою долю в уставном капитале общества, Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) неосновательно воспользовалась полномочиями по распоряжению доли в уставном капитале общества, в отсутствие такого права.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 года                         № 309-ЭС14-923 указано, что презумпция добросовестности является опровержимой, в связи с чем, суд первой инстанции правильно указал, что все сделки, совершенные в последующем, а именно: договор от 28.05.2019 года между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО1 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, являются недействительным, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно, ФИО7 приобрела долю в уставном капитале общества на основании недействительного договора и, соответственно, она не может быть признана законным владельцем доли в обществе.

По мнению судебной коллегии, поскольку истец утратил спорную долю помимо его воли, а иные лица были не вправе отчуждать его долю, так как не обладали правами собственника, суд первой инстанции правомерно признал за истцом право на эту долю, восстановив, таким образом, положение, существовавшее до нарушения его прав, согласно положений пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, требование о лишении ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики» в размере 100 %, и признании за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики» в размере 100 % были обоснованно удовлетворены судом.

Довод ответчика о необходимости применения последствий пропуска сроков исковой давности, отклоняется судебной коллегией исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Истечение срока исковой давности в силу абзаца 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2019 года по делу № А83-15890/2017, решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2018 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 года по делу № А83-15890/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

20.07.2022 года в Арбитражный суд Республики Крым от акционерной корпорации «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» поступило измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого между Акционерной корпорацией «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» и ФИО3, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 27.01.2017 года по реестру № 1-50.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2022 года по Делу № А83-15890/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 по настоящему делу оставлено без изменения.

Постановлением  Арбитражного суда Центрального округа от  24 мая 2023 года  по Делу № А83-15890/2017, решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-15890/2017 оставлены без изменения.

Как указано в Постановлении кассационной инстанции, истец (Акционерная корпорация «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» (ФИО9, провинция Нью Брансвик, Канада) не являясь участником ООО «Пансионат Тропики», а имущественные права в виде 100 % доли участия в этом обществе впоследствии 15.07.2019 проданы истцом ФИО1, которая самостоятельных требований не заявила, настаивая на удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли от 27.01.2017, уменьшив требования в части, не настаивал на требованиях о признании недействительной последующей сделки от 15.02.2017 и истребовании доли из незаконного владения. Тем самым не преследовал цель восстановления своих корпоративных прав.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ФИО3 об отчуждении Акционерной корпорацией «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» принадлежащей ему доли, узнал не позднее даты рассмотрения в Арбитражном суде  дела № А83-15890/2017  иска о признании сделки по отчуждению доли недействительной. Истцом заявлены требования, нацеленные на восстановление принадлежащих ему корпоративных прав, в том числе, путем признания права собственности на долю в уставном капитале.

Довод ответчика о том, что ввиду отмены регистрирующим органом сведений о ФИО3, как о собственнике доли в обществе, ФИО3 лишается права на защиту избранным им способом, был обоснованно отклонён судом первой инстанции, поскольку Федеральный закон от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность правовой проверки указанных юридическим лицом сведений, вносимых в Единый государственной реестр юридических лиц, соответственно, ФИО3 ожидал исхода рассмотрения спора, инициированного продавцом - Акционерной корпорацией «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного с истцом по настоящему делу с целью внесения правовой определенности в его статус действительного покупателя и владельца доли в уставном капитале Общества, приобретенной им в результате заключенного договора купли-продажи доли от 27.01.2017 года, который является действительным и, порождает соответствующие юридически значимые последствия.

Следовательно, учитывая дату вступления в законную силу Постановления суда апелляционной инстанции по делу № А83-15890/2017 (06.12.2022), по иску АК «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» о признании сделки недействительной и дату обращения истца по настоящему делу в суд (19.09.2023), трёхлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 года № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В этой связи обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 ноября 2023 года по делу                № А83-23400/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и Акционерной корпорации «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                  Ю.В. Колупаева

                                                                                                                                          И.В. Плотников