/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-522/2018

г. Краснодар

08 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика − Эрдогана Эртугрула – Резникова С.А. (доверенность от 29.03.2018), от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Зарем П» − Ахметова З.Э. (доверенность от 15.04.2018), нотариуса Майкопского городского нотариального округа Самоговой Людмилы Мухомедовны – Стращенко Т.Р. (доверенность от 10.04.2018), в отсутствие истца – Челика Эрсина, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Челика Эрсина на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.06.2018 (судья Хутыз С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 (судьи Новик В.Л., Баранова Ю.И., Шапкин П.В.) по делу № А01-522/2018, установил следующее.

Челик Эрсин обратился в арбитражный суд с заявлением к Эрдогану Эртугрулу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Зарем П» (далее – общество) от 16.02.2015 (далее – договор дарения), применении последствия недействительности сделки в виде возврата 7% доли в уставном капитале общества (уточненные требования). 

Решением суда от 26.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Челик Эрсин просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Как указывает податель жалобы, нотариус Самогова Л.М., не владеет турецким языком, поэтому, заверяя сделку дарения, должна была привлечь переводчика. Течение срока исковой давности начинается не ранее ноября 2017 года. Истец не знал о предмете оспариваемой сделки и нарушенном праве в день подписания договора дарения. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц  возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Шовгенова, 362. 

По состоянию на 26.01.2015 учредителями общества являлись Челик Эрсин с размером доли 38%, Эрдоган Эртугрул – 22% и ОАО «Зарем» – 40%.

16 февраля 2015 года по договору дарения Челик Эрсин (даритель) безвозмездно подарил Эрдогану Эртугрулу (одаряемый) принадлежащие ему 7% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 700 рублей. Договор дарения удостоверен нотариусом Самоговой Л.М.  и зарегистрирован в реестре за номером 10-5. 

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.  

Полагая, что договор дарения является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).   

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку ответчик до принятия судом первой инстанции решения заявил об истечении срока исковой давности по требованиям истца, судебные инстанции, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что Челик Эрсин является гражданином Турции, не владеет русским языком, и при подписании оспариваемого договора был введен в заблуждение относительно его содержания и правовой природы, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельный. 

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, учредительные документы общества составлены на русском языке и подписаны Челик Эрсин без участия переводчика либо их перевода на турецкий язык. Из пояснений нотариуса Самоговой Л.М. следует, что в момент нотариального удостоверения договора дарения у нее не возникло сомнений относительно достаточности знания сторонами русского языка для понимания значения совершаемого нотариального действия и осознания последствий его совершения; стороны сделки после ознакомления с текстом и содержанием договора на  русском языке пояснили, что все хорошо и у них отсутствуют какие-либо вопросы (т. 1, л. д. 32).

При таких обстоятельствах, учитывая, что при заключении договора истец должен был действовать разумно и осмотрительно, а также принимая во внимание установленные судами по настоящему делу обстоятельства, оснований полагать, что Челик Эрсин узнал о заключении оспариваемого договора позднее 16.02.2015 – даты его подписания, удостоверения в нотариальном порядке и получения экземпляра договора дарения, не имеется.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником юридического лица активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Иные доводы жалобы не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.06.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу № А01-522/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.В. Артамкина

	 Е.И. Афонина