АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июля 2024 года

Дело №

А56-35263/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Аресбанк» представителя ФИО1 (доверенность от 14.06.2023),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» и акционерного общества «Ингосстрах Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу   № А56-35263/2023/тр.5,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Медтех ТД» о признании общества с ограниченной ответственностью «ПрофитМед Санкт-Петербург», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 7, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.08.2023 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сведения об этом 02.09.2023 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Решением суда от 16.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Сведения об этом 27.01.2024 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Аресбанк», адрес: 123112, Москва, Тестовская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), 25.09.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 563 333 545,43 руб., из которых 557 848 619,58 руб. –  основной долг, 5 484 586,69 руб. –  неустойка за просрочку возврата кредита, 339,16 руб. – неустойка за просрочку уплаты процентов.

Определением суда первой инстанции от 24.12.2023 (с учетом определения от 17.01.2024 об исправлении опечатки) требование Банка в размере 557 848 619,58 руб. основного долга, 5 484 586,69 руб. неустойки за просрочку возврата кредита, 339,16 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра с указанием на необходимость учета требования в части неустойки в Реестре отдельно как подлежащего удовлетворению после  погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 24.12.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), просит отменить определение от 24.12.2023 и постановление от 25.03.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии признаков аффилированности Общества, закрытого акционерного общества «ПрофитМед», адрес: 127521, Москва, 17-й проезд Марьиной Рощи, д. 13, стр. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «ПрофитМед»), и Банка, считает, что договоры об открытии кредитных линий заключены сторонами на условиях, не типичных для обычных участников делового оборота.

Как полагает Корпорация, судами не дана должная оценка ее доводам о неплатежеспособности должника на дату открытия кредитных линий, равно как и доводам о недействительности указанных договоров.

В кассационной жалобе акционерное общество «Ингосстрах Банк», адрес: 127030, Москва, ФИО4 ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Ингосстрах Банк), просит отменить определение от 24.12.2023 и постановление от 25.03.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены достаточные доказательства аффилированности Общества и Банка; считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности признаков компенсационного финансирования основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

Ингосстрах Банк также считает, что суды неверно распределили бремя доказывания обстоятельств, имеющих значения для дела.

В представленном в электронном виде отзыве Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного округа поступило поданное в электронном виде ходатайство  конкурсного управляющего ФИО3 об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационных жалоб; принятие решения по существу ходатайства  об отложении судебного разбирательства оставил на усмотрение суда кассационной инстанции.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В обоснование названного ходатайства конкурсный управляющий ФИО3 ссылается на наличие кассационной жалобы Ингосстрах Банка, оставленной без движения до 17.06.2024.

Вместе с тем 19.06.2024 кассационная жалоба Ингосстрах Банка принята к производству, ее рассмотрение на 01.07.2024.

При таком положении основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) 14.04.2022 заключил с ЗАО «ПрофитМед» (заемщиком) договор о кредитной линии № 22-011-К (с переменной процентной ставкой (кредитный договор от 14.04.2022), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию на финансирование текущих видов деятельности с лимитом задолженности в размере 500 000 000 руб. сроком до 14.04.2023 (включительно), а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора от 14.04.2022 в пределах срока пользования кредитом (до наступления обусловленного договором срока погашения) подлежат уплате проценты за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5% годовых.

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора от 14.04.2022 выдача кредита осуществляется траншами в пределах установленного лимита путем направления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Кроме того, Банк (кредитор) 03.10.2022 заключил с ЗАО «ПрофитМед» (заемщиком) договор о кредитной линии № 22-045-К (с переменной процентной ставкой (кредитный договор от 03.10.2022), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию на финансирование текущих видов деятельности с лимитом задолженности в размере 400 000 000 руб. сроком до 03.10.2023 (включительно), а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора от 03.10.2022 в пределах срока пользования кредитом (до наступления обусловленного договором срока погашения) подлежат уплате проценты за пользование кредитом из расчета размера ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5% годовых.

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора от 03.10.2022 выдача кредита осуществлялась траншами в пределах установленного лимита путем направления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «ПрофитМед» по кредитным договорам от 14.04.2022 и от 03.10.2022 Банк заключил с Обществом (поручителем) следующие договоры: 

- договор поручительства от 26.12.2022 № 22-011/П-1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать по обязательствам ЗАО «ПрофитМед» по договору о  кредитной линии от 14.04.2022 № 22-011/К; 

- договор поручительства от 26.12.2022 № 22-045/П-1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать по обязательствам ЗАО «ПрофитМед» по договору о кредитной линии от 03.10.2022 № 22-045/К.

Ссылаясь на то, что обязательства по кредитным договорам от 14.04.2022 и от 03.10.2022 ни ЗАО «ПрофитМед», ни Обществом не исполнены, задолженность составляет  557 848 619,58 руб. основного долга, 5 484 586,69 руб. неустойки за просрочку возврата кредита и 339,16 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, Банк просил включить в Реестр требование в указанном размере.

Суд первой инстанции посчитал, что Банком представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, в связи с чем определением от 24.12.2023 признал заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, указал, что требование в части неустойки подлежит учету в Реестре отдельно как подлежащее удовлетворению после  погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 25.03.2024 оставил  указанное определение без изменения. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, спорные обязательства Общества возникли  из договоров поручительства от 26.12.2022  № 22-011/П-1 и № 22-045/П-1, в соответствии с которыми должник  поручился за исполнение ЗАО «ПрофитМед»  обязательств  по  кредитным договорам от 14.04.2022 и от 03.10.2022, заключенных с Банком.

Признавая заявленное Банком требование обоснованным и подлежащими включению в третью очередь Реестра суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд,  исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций в части признания требования Банка обоснованным в своих кассационных жалобах Корпорация и Ингосстрах Банк не оспаривают – доводы податей жалоб сводятся к тому, что в действиях Банка по предоставлению кредитных средств ЗАО «ПрофитМед»  имеются признаки компенсационного финансирования.

Доводы аналогичного содержания приводились Корпорацией и Ингосстрах Банком и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций. 

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. 

Компенсационное финансирование связано с выдачей контролирующим лицом в период имущественного кризиса должника финансирования, которое, в частности, может быть оформлено путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 3.2 Обзора).

В связи с этим для понижения очередности удовлетворения  требования Банка должно быть установлено  наличие следующих условий: осуществление контроля Банка над Обществом или наличие у них общего центра управления); предоставление финансирования в период имущественного кризиса.

Наличие таких условий судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Напротив, суды первой и апелляционной инстанций установили, что  Банк не является контролирующим Общество лицом, при этом предоставление кредитных средств обусловлено разумными экономическими интересами Банка, в то время как возврат кредитных средств обеспечивался, в том числе, поручительством Общества.

Наличие у Общества и ЗАО «ПрофитМед» признаков неплатежеспособности  в период предоставления кредитных средств, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным.

Поскольку Банк раскрыл экономическую обоснованность своих действий, включая очевидную прибыльность  кредитных договоров, заключенных с  ЗАО «ПрофитМед», суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для понижения очередности удовлетворения заявленного им требования.

При этом суды первой и апелляционной инстанций также учитывали обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 по делу № А40-11266/2023, вынесенным по результатам рассмотрения обоснованности требования Банка к ЗАО «ПрофитМед» в размере 557 848 619,58 руб. основного долга, 5 484 586,69 руб. неустойки  и 339,16 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, основанного на обязательствах из кредитных договоров от 14.04.2022 и от 03.10.2022.

Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы, содержащиеся в кассационных жалобах Корпорации и Ингосстрах Банка, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу                           № А56-35263/2023/тр.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» и акционерного общества «Ингосстрах Банк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк