/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 ноября 2018 года

Дело №

А56-35763/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 13.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Элеком» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (судьи Тойвонен И.Ю.,     Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу № А56-35763/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Торговый дом Холдинга «Теплоком», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 45, ОГРН 1107847282608, ИНН 7802723470 (далее - Общество).

Решением от 08.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Евгений Павлович.

Определением от 13.07.2017 Гуляев Е.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должника утвержден Пивкин Юрий Сергеевич. 

Конкурсный управляющий Пивкин Ю.С. 27.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 21.09.2015 № ЦТ-02 об уступке права требования, заключенного должником, обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Элеком», место нахождения: 620026, Екатеринбург, ул. Луначарского, д. 212, лит. Б, оф. 39, ОГРН 1146685016653, ИНН 6685058521 (далее - Торговый дом), и акционерным обществом «Интегратор энергетического комплекса» (впоследствии сменившим наименование на акционерное общество «Энергопроект»), место нахождения: 194044, Санкт-Петербурга, Выборгская наб., д. 45, ОГРН 1107847292288, ИНН 7802724307 (далее - Компания). 

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права требования Общества к Торговому дому на общую сумму 241 500 руб., возникшие из договора поставки от 01.11.2014 № 151/01112014/0001.

Определением от 02.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Торговый дом просит отменить определение от 02.06.2018 и постановление от 25.07.2018, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о недоказанности получения Обществом встречного предоставления по оспариваемой сделке и настаивает, что по соглашению уступлено действительно существовавшее право требования к Компании. 

По мнению Торгового дома суд первой инстанции нарушил положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, критически оценив представленные в качестве доказательств копии документов.

Конкурсный управляющий в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность определения от 02.06.2018 и постановления от 25.07.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Торговый дом (цедент), Общество (цессионарий) и Компания заключили 21.09.2015 соглашение № ЦТ-02, по условиям которого цедент передал цессионарию требование к Компании в размере 241 500 руб.

В пунктах 1.3, 1.4 соглашения указано, что уступаемое право требования к Компании ранее было уступлено Торговому дому обществом с ограниченной ответственностью «НПП «Элеком» (далее - Предприятие) по соглашению от 16.09.2015 № ЦТ-01 и его наличие подтверждается договором от 08.09.2014      № ЧК 08-09-2014 ППО-ПИР и актом сверки за период с 01.01.2015 по 15.09.2015.

Цедент обязался передать цессионарию все необходимые документы, удовлетворяющие право требования к Компании, в срок не позднее 3 дней с даты подписания соглашения (пункт 2.1 соглашения).

В пункте 1.5 соглашения стороны указали, что возникшая в связи с уступкой права требования задолженность цессионария перед цедентом в размере 241 500 руб. подлежит погашению в результате зачета встречного обязательства Торгового дома перед Обществом по оплате оборудования, поставленного по договору поставки от 01.11.2014 № 151/01112014/0001.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие у него документов, подтверждающих реальность уступленного Обществу права требования к Компании, просил признать соглашение недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве и надлежащие доказательства существования уступленного по соглашению права требования к Компании Торговый дом не представил. В этой связи суд признал соглашение недействительным по заявленному основанию.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции установил, что соглашение от 21.09.2015 заключено должником в преддверии банкротства, так как первое заявление по данному делу было подано в суд 26.05.2016, производство по делу возбуждено 27.06.2016.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Торговый дом в подтверждение реального характера уступленного должнику права представил копии соглашений от 16.09.2015 и 21.09.2015, договора подряда от 08.09.2014 № ЧК 08-09-2014 ППО-ПИР между Компанией (генподрядчиком) и Предприятием (субподрядчиком), а также квитанции о направлении в адрес Общества почтовой корреспонденции.  

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные документы, пришел к обоснованному выводу о том, что представленные Торговым домом документы не являются достаточными и надлежащими доказательствами ни того, что у Компании возникло денежное обязательство перед Предприятием, ни его размера.

Вопреки доводам кассационной жалобы нормы процессуального права правильно применены судом первой инстанции при оценке представленных в дело доказательств. 

Суд также правомерно отметил противоречия в пояснениях Торгового дома относительно факта исполнения предусмотренной пунктом 2.1 соглашения обязанности по передаче документов цессионарию. 

Установив, что Торговый дом не доказал реальность встречного предоставления по сделке, совершенной с должником менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали соглашение недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по делу № А56-35763/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Элеком» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова