АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2936/2023

27 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.,

 

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 04.04.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики–Чувашии от 26.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024

по делу № А79-2936/2023

 

по иску закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет» (ОГРН 

<

***>), ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-заготовительная компания Металлтрейд» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Регион» (ОГРН 

<

***>),

 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

закрытое акционерное общество «Чувашкабельмет» (далее – ЗАО «Чувашкабельмет») и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-заготовительная компания Металлтрейд» (далее – ООО «ТЗК Металлтрейд») и обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит»), в котором просили:

1) признать недействительными сделки по передаче права собственности на гальванические корзины в количестве 150 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «ТЗК «Металлтрейд», оформленные дополнительным соглашением от 30.11.2021 № 1 к договору займа от 30.11.2020 № 1 и универсальным передаточным документом от 30.11.2021 № 750, договор поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21, заключенный между ООО «ТЗК Металлтрейд» и ООО «Компания Регион», договор поставки от 04.10.2022 № 0410, заключенный между ООО «Компания Регион» и ООО «Монолит», как притворные на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; 

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 150 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» в собственность ООО «Монолит» на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; 

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде восстановления задолженности ЗАО «Чувашкабельмет» перед ООО «ТЗК Металлтрейд» по договору займа от 30.11.2020 № 1 в размере 5 000 000 рублей и признания права собственности ЗАО «Чувашкабельмет» на гальванические корзины в количестве 150 штук.

Иск предъявлен на основании статей 170 (пункт 2), 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован притворностью оспариваемых сделок.

Протокольными определениями от 21.06.2023 и 20.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Регион» (далее – ООО «Компания «Регион»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что реальное исполнение оспариваемых сделок подтверждено материалами дела. Доказательства, свидетельствующие о притворности сделок, отсутствуют.

ЗАО «Чувашкабельмет» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Кассатор считает, что суды двух инстанций в нарушение норм процессуального законодательства устранились от квалификации спорных правоотношений между ответчиками. Заявитель указывает на притворный характер оспариваемых сделок.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель ЗАО «Чувашкабельмет» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТЗК Металлтрейд» (займодавец) и ЗАО «Чувашкабельмет» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключили договор займа от 30.11.2020 № 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование им в размере 12 процентов годовых.

Согласно пункту 1.1 договора заем является целевым и используется заемщиком на финансирование изготовления корзин для развития нового инвестиционного производства. 

В связи с предоставлением заемщику целевого (инвестиционного) займа на льготных условиях займодавец получает приоритетное право на загрузку производственных мощностей участка электролиза (5 ванн), в составе которых используются корзины. Приоритетное право возникает у займодавца с момента начала производственной эксплуатации корзин заемщиком и длится до момента полного погашения займа, но не может быть менее 12 месяцев (с момента начала производственной эксплуатации корзин) (пункт 4.1 договора). 

В соответствии с пунктом 4.2 договора займодавец обязан предоставить давальческое сырье, необходимое для производственной эксплуатации корзин, переработки сырья и изготовления продукции. При этом стоимость переработки – действующая на предприятии, а выход готовой продукции будет определен по факту производственных потерь. 

Если заемщик не предоставляет займодавцу приоритетное право (пункты 4.1, 4.2 договора), при условии предоставления займодавцем соответствующего объема сырья для производства займодавец имеет право забрать у заемщика корзины в счет погашения основной суммы займа (пункт 4.3 договора). 

Перечисление займодавцем денежных средств подтверждается платежными поручениями от 01.12.2020 № 1330, от 10.12.2020 № 1377, от 16.12.2020 № 1401, от 23.12.2020 № 1435, от 17.03.2021 № 326.

Стороны 30.11.2021 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору займа о расторжении договора и решили, что в счет погашения займа заемщик в соответствии с пунктом 4.3 договора передаст займодавцу корзины, изготовленные за счет средств целевого займа. Стороны указали, что обязательства заемщика по договору займа являются исполненными, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

По товарной накладной от 30.11.2021 № 750 ЗАО «Чувашкабельмет» передало ООО «ТЗК Метлалтрейд» корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук (далее – спорное имущество).

ООО «Компания «Регион» (покупатель) и ООО «ТЗК МеталлТрейд» (продавец) заключили договор поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21, в рамках которого в соответствии со спецификацией от 01.12.2021 № 1 продавец обязался поставить корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук по цене 2 400 000 рублей и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук по цене 2 600 000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить товар. 

По товарной накладной от 01.12.2021 № 120 продавец передал покупателю товар, а платежным поручением от 28.12.2021 № 994790 покупатель произвел его оплату.

ООО «Компания «Регион» (арендодатель) и ЗАО «Чувашкабельмет» (арендатор), в лице директора ФИО3, заключили договор аренды от 01.12.2021 № 2911 (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2021 № 1), в соответствии с которым арендодатель по актам приема-передачи от 01.12.2021 передал в аренду арендатору для использования в процессе электролизного производства медных катодов – корзины из нержавеющей стали для засыпки медьсодержащего насыпного материала в количестве 60 штук и корзины из нержавеющей стали для растворения медьсодержащего крупнокускового материала в количестве 90 штук, а также неисключительное право на использование технологии производства медных катодов из медьсодержащего насыпного материала в передаваемых корзинах (ноу-хау), принадлежащее арендодателю. 

В связи с отсутствием у сторон интереса в дальнейшем исполнении договора аренды стороны 01.07.2022 подписали соглашение о его расторжении.

ООО «Компания «Регион» (продавец) и ООО «Монолит» (покупатель) в лице директора ФИО3 заключили договор поставки от 04.10.2022 № 0410, согласно которому продавец обязался поставить корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук по цене 1 818 000 рублей и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук по цене 2 727 000 рублей, а покупатель обязался товар принять и оплатить. 

Обязательства по передаче товара продавец исполнил согласно товарной накладной от 04.10.2022 № 17. 

ООО «Монолит» (заказчик) в лице директора ФИО3 и ЗАО «Чувашкабельмет» (исполнитель) в лице председателя совета директоров ФИО4 заключили договор от 02.06.2022 № 1/01/06-22, по условиям которого заказчик обязался поставить давальческое сырье (медь), а исполнитель обязался его принять, произвести готовую продукцию и передать ее заказчику. 

Стороны 02.06.2022 подписали дополнительное соглашение, по условиям которого в целях производства катодов из насыпного анода заказчик по актам приемки-передачи от 28.07.2022 передал гальванические корзины в количестве 60 штук, по акту приемки-передачи от 04.10.2022 – 213 штук. 

ЗАО «Чувашкабельмет» и ФИО2 посчитали, что вышеуказанные сделки прикрывают единую сделку по отчуждению спорного имущества, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Суды исходили из того, что реальное исполнение оспариваемых сделок подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Доказательства вхождения сторон сделок на момент их совершения в одну группу либо их аффилированность по иным основаниям отсутствуют. 

Нахождение спорного имущества на протяжении всей цепочки сделок под контролем конечного бенефициара – ООО «Монолит» через ФИО5 материалами дела не подтверждается.

На момент заключения договора займа от 30.11.2020 № 1 ООО «ТЗК Металлтрейд» единственным участником общества и его директором являлся ФИО5 На дату заключения договора поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21 единственным участником и директором ООО «Компания «Регион» являлся ФИО6 ООО «Монолит» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2022. Участниками ООО «Монолит» являлись ФИО5 и ФИО3, единоличным исполнительным органом – ФИО3 

Тот факт, что спорное имущество не было вывезено ООО «ТЗК Металлтрейд», о притворном характере спорных сделок не свидетельствует, поскольку организация, получив корзины от ЗАО «Чувашкабельмет» на следующий день передала их ООО «Компания «Регион». 

Довод о том, что в результате заключения оспариваемых сделок ЗАО «Чувашкабельмет» понесло убытки в виде уплаченных арендных платежей, не имеет правового значения, поскольку не подтверждает наличие оснований для признания сделок недействительными. 

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали недоказанным притворный характер совершенных сделок. 

Основания для признания оспариваемых сделок единой сделкой по отчуждению ЗАО «Чувашкабельмет» имущества ООО «Монолит» не имеется. 

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В этой связи к спорной ситуации подлежат применению принцип «эстоппель» и правило «venire contra factum proprium» (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Как верно отметили суды, АО «Чувашкабельмет» являлось стороной договоров (дополнительного соглашения к договору займа и договора аренды), и его поведение давало основание другим лицам полагаться на действительность этих сделок, следовательно, оно не вправе ссылаться на их недействительность

Довод заявителя о том, что заключение дополнительного соглашения к договору займа являлось крупной сделкой, отклоняется судом округа.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Доказательства того, что дополнительное соглашение к договору займа совершено за пределами обычной хозяйственной деятельности и ООО «ТЗК МеталлТрейд» знало о том, что сделка являлась крупной и подлежала одобрению ФИО7, не представлены.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 26.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А79-2936/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет» – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

Е.Ю. Трубникова