АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-107/2020

г. Краснодар

15 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  15 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Калуцких Р.Г. и Малыхиной М.Н., в отсутствие в судебном заседании заявителя – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319265100021912), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Хорстранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Гранд СТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хорстранс» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А63-107/2020, установил следующее.

ИП ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Хорстранс» (далее – общество) о взыскании 3 млн рублей долга и 156 тыс. рублей неустойки с 02.10.2019 по 22.11.2019 по договору купли-продажи от 03.10.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПС Групп».

Решением от 04.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.09.2020, с общества в пользу предпринимателя взыскано 3 млн рублей и 47 013 рублей 70 копеек пеней, в остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2021 решение от 04.06.2020 и постановление апелляционного суда от 01.09.2020 по настоящему делу оставлены без изменения.

Предприниматель обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заявление мотивировано заключением предпринимателем с ООО «Гранд СТ» (далее – компания)  договора цессии.

Определением суда от 03.08.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена истца с предпринимателя на компанию.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2021 определение от 03.08.2021 изменено, заявление удовлетворено в части, произведена замена  предпринимателя на компанию в части взыскания 2 023 тыс. рублей долга и 47 013 рублей 70 копеек пеней.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указал, что суды неправомерно не учли акт  взаимозачета от 10.03.2020 общества на сумму 1 502 тыс. рублей, который  не признан недействительным в установленном законом порядке. Суд апелляционной инстанции отказал в проведении зачета на сумму 525 тыс. рублей, поскольку предприниматель не являлся первоначальным кредитором. При этом апелляционный суд не установил, кто являлся первоначальным кредитором и основания перехода прав по договору купли-продажи оборудования от 03.10.2018 к физическому лицу – ФИО1, задолженность по которому взыскана в рамках настоящего дела. Суд не оценил доводы апелляционной жалобы общества относительно недоказанности перехода прав требования от предпринимателя (в пользу которого взыскана задолженность по договору) к физическому лицу ФИО1 Многократная  уступка требований к обществу по договору купли-продажи оборудования (с отсрочкой платежа) от 03.10.2018, произведенная супругами Ч-выми, не должна ухудшать положение должника. Суды не приняли во внимание пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. Суды не исследовали вопрос о том, кем 18.03.2021 обществу было направлено уведомление об уступке прав (требования), а также когда оно было доставлено в адрес должника и получено им, что существенно повлияло на выводы судов относительно надлежащего уведомления должника новым кредитором до проведения зачета встречных требований.

Отзыв на кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не поступил.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 АПК РФ необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу  статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Суды установили, что право требования предпринимателя по решению суда перешло компании на основании состоявшейся уступки права (требования) по соглашению от 12.01.2021, что в силу части 1 статьи 48 АПК РФ является одним из оснований для процессуальной замены лица по рассматриваемому делу. 

Суды установили, что уведомлением от 18.03.2021 ответчик извещен о состоявшейся уступке права требования, поэтому довод общества о неполучении им указанного уведомления отклоняется, поскольку опровергается материалами дела (уведомление и  почтовая квитанция от 18.03.2021.

Изменяя определение суда первой инстанции и производя замену предпринимателя  на компанию о передаче права требования в сумме  2 023 тыс. рублей долга и 47 013 рублей 70 копеек пеней, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Общество 10.03.2021 обратилось к предпринимателю с заявлением о зачете взаимных требований, полагая, что сделанное заявление о зачете повлекло прекращение его денежного обязательства перед предпринимателем по оплате 1 502 тыс. рублей долга, из которых:

1) встречные требования к новому кредитору (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 и определению Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2020 по делу № А63-6147/2020 в размере 977 тыс. рублей;

2) встречные требования к первоначальному кредитору (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации) по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2020 и определению Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 по делу № А63-17421/2019 в размере 525 тыс. рублей.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разъясняя практику применения судами данных норм права, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указал, что по смыслу статей 386 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6) указано, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая заявление предпринимателя, суд апелляционной инстанции принял во внимание содержание судебных актов по делу № А63-6147/2020, и пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления, установив, что общество уведомило о прекращении зачетом обязательств в размере 977 тыс. рублей. Отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления общества о зачете со ссылкой на то обстоятельство, что зачет им произведен уже после заключения соглашения об уступке права (требования) от 12.01.2021 признан необоснованным.

При этом суд апелляционной инстанции установил отсутствие оснований для проведения зачета на сумму 525 тыс. рублей, поскольку данный зачет основан на сумме задолженности, установленной решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2020 по делу № А63-17421/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020. В рамках указанного дела  с ООО «ПС Групп» в пользу общества взыскано 525 тыс. рублей задолженности. Между тем  доказательств того, что к ФИО1    перешли      обязательства ООО «ПС Групп», установленные судебными  актами по названному делу не представлены.

Ссылка общества на положения статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации признана апелляционным судом ошибочной и не применимой к рассматриваемым правоотношениям, поскольку предприниматель первоначальным кредитором не являлся.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что заявление о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит удовлетворению в части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы апелляционного суда и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой доказательств, представленных в материалы дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2022 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. С учетом рассмотрения жалобы и отказа в ее удовлетворении с заявителя в силу статьи 110 АПК РФ надлежит взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А63-107/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хорстранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                          Р.Г. Калуцких 

 

                                            М.Н. Малыхина