ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65348/2023

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 31.01.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24011/2024) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Вертикаль» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 по делу № А56-65348/2023 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Вертикаль»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»,

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Вертикаль» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик, Общество) о взыскании суммы задолженности в общем размере 4 288 869,82 руб., в частности: по договору лизинга № ЛД-02-7638/21 от 14.12.2021 в размере 981 516,1 руб., по договору лизинга №ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021 в размере 981 516,10 руб., по договору лизинга №ЛД-02-0756/22 в размере 1 162 918,81 руб., по договору лизинга №ЛД-02-0757/22 в размере 1 162 918,81 руб.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, справедливый размер выкупных платежей должен быть определен исходя из фактического размера подлежащего возврату финансирования и платы за его пользование, а излишне уплаченная разница в общем размере 4 288 869,82 руб. (981 516,1 + 981 516,1 + 1 162 918,81 + 1 162 918,81) подлежит возврату лизингодателем лизингополучателю.

26.09.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО «Вертикаль» (лизингополучатель) заключили следующие договоры лизинга (далее – Договоры лизинга):

- договор лизинга №ЛД-02-7638/21 от 14.12.2021 (далее - Договор лизинга 7638),

- договор лизинга №ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021 (далее - Договор лизинга 7639), 

- договор лизинга №ЛД-02-0756/22 от 08.02.2022 (далее - Договор лизинга 0756), 

- договор лизинга №ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022 (далее - Договор лизинга 0757). 

Предметами лизинга по данным Договорам являются самосвалы SHACMAN в общем количестве 4 единиц.

По каждому договору лизинга утвержден график платежей, в котором определены ежемесячные платежи по договору лизинга.

Кроме того, сторонами согласован график выкупной стоимости, размер которой меняется в зависимости от срока договора лизинга. Исходя из указанного графика утвержденного при заключении договора определяется выкупной платеж при досрочном выкупе предмета лизинга.

Пунктом 2 Договоров лизинга предусмотрено, что помимо Договоров лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия ДФА), являющиеся приложением №6 к Договорам лизинга.

Порядок досрочного выкупа определялся также Условиями ДФА.

Согласно пункту 4 Договора лизинга 7638 (в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2022) общая сумма всех платежей по данному договору составляла 10 651 525,36 руб. Данным соглашением менялся также и график выкупной стоимости. Срок Договора лизинга 7638 определялся до 01.06.2024. 

До 02.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю первоначальный платеж и лизинговые платежи в размере 5 018 692,68 руб. 

На основании соглашения от 02.02.2023 был осуществлен досрочный выкуп предмета лизинга по выкупной цене 5 150 928,83 руб. Указанная выкупная стоимость была оплачена 15.02.2023. 

Всего лизингополучатель оплатил лизингодателю по Договору лизинга 7638 платежи (за исключением неустойки) на 15.02.2023 в общем размере 10 169 671,51 руб.

Согласно пункту 4 Договора лизинга 7639 (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2022) общая сумма всех платежей по данному договору составляла 10 651 525,36 руб. Данным соглашением менялся также и график выкупной стоимости. Срок Договора лизинга 7639 определялся до 01.06.2024. 

До 02.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю первоначальный платеж и лизинговые платежи в размере 5 018 692,68 руб. 

На основании соглашения от 02.02.2023 был осуществлен досрочный выкуп предмета лизинга по выкупной цене 5 150 928,83 руб. Указанная выкупная стоимость была оплачена 15.02.2023. 

Всего на 15.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю по Договору лизинга 7639 платежи (за исключением неустойки) в общем размере 10 169 671,51 руб.

Согласно пункту 4 Договора лизинга 0756 (в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2022) общая сумма всех платежей по данному договору составляла 11 079 479,95 руб. Данным соглашением менялся также и график выкупной стоимости. Срок Договора лизинга 0756 устанавливался до 01.08.2024. 

До 02.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю первоначальный платеж и лизинговые платежи в размере 4 714 405,97 руб. 

На основании соглашения от 02.02.2023 был осуществлен досрочный выкуп предмета лизинга по выкупной цене 6 067 699,07 руб. Данный платеж был оплачен лизингополучателем 15.02.2023. 

Всего на 15.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю по Договору лизинга 0756 платежи (за исключением неустойки) 10 782 105,04 руб.

Согласно пункту 4 Договора лизинга 0757 (в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2022) общая сумма всех платежей по данному договору составляла 11 079 480,05 руб. Данным соглашением менялся также и график выкупной стоимости. Срок Договора лизинга 0757 устанавливался до 01.08.2024. 

До 02.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю первоначальный платеж и лизинговые платежи в размере 4 714 405,98 руб. 

На основании соглашения от 02.02.2023 был осуществлен досрочный выкуп предмета лизинга по выкупной цене 6 067 699,06 руб. Указанная выкупная стоимость была оплачена 15.02.2023. 

Всего на 15.02.2023 лизингополучатель оплатил лизингодателю по Договору лизинга 0757 платежи (за исключением неустойки) в размере 10 782 105,04 руб.

Компания полагает, что при заключении дополнительных соглашений о досрочном выкупе предметов лизинга был нарушен принцип свободы договора, так как Компания в результате оплаты Обществом выкупного платежа возвратила не только полученное финансирование и плату за его фактическое пользование, но также и получила плату за финансирование за периоды после того, как финансирование было фактически возвращено Обществом.

Компания считает, что в связи с этим, данные условия являются недействительными и не подлежат применению, а излишне уплаченная сумма подлежит возврату Обществом в пользу Компании.

Компания указывает, что при заключении Договоров лизинга, соглашений о досрочном выкупе предмета лизинга лизингодателем был нарушен принцип свободы договора, так как условия таких соглашений содержат обязанность лизингополучателя по внесению платы за финансирование после возврата такого финансирования.

Согласно произведенному Компанией расчету лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю на 15.02.2022 (дата оплаты выкупного платежа) по Договору лизинга 7638 финансирование и плату за его пользование в размере 4 169 412,73 руб. В свою очередь, лизингополучатель оплатил лизингодателю 5 150 928,83 руб., то есть возвратил не только задолженность по финансированию и плате за его пользование, но также внес плату за финансирование после его фактического возврата в размере 981 516,1 руб. (5 150 928,83 - 4 169 412,73).

Согласно произведенному Компанией расчету лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю на 15.02.2022 (дата оплаты выкупного платежа) по Договору лизинга 7639 финансирование и плату за его пользование в размере 4 169 412,73 руб. В свою очередь, лизингополучатель оплатил лизингодателю 5 150 928,83 руб., то есть возвратил не только задолженность по финансированию и плате за его пользование, но также внес плату за финансирование после его фактического возврата в размере 981 516,1 руб. (5 150 928,83 - 4 169 412,73).

Согласно произведенному Компанией расчету лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю на 15.02.2022 (дата оплаты выкупного платежа) по Договору лизинга 0756 финансирование и плату за его пользование в размере 4 904 780,26 руб. В свою очередь, лизингополучатель оплатил лизингодателю 6 067 699,07 руб., то есть возвратил не только задолженность по финансированию и плате за его пользование, но также внес плату за финансирование после его фактического возврата в размере 1 162 918,81 руб. (6 067 699,07 - 4 904 780,26).

Согласно произведенному Компанией расчету лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю на 15.02.2022 (дата оплаты выкупного платежа) по Договору лизинга 0757 финансирование и плату за его пользование в размере 4 904 780,26 руб. В свою очередь, лизингополучатель оплатил лизингодателю 6 067 699,07 руб., то есть возвратил не только задолженность по финансированию и плате за его пользование, но также внес плату за финансирование после его фактического возврата в размере 1 162 918,81 руб. (6 067 699,07 - 4 904 780,26).

Указанные условия о сумме досрочного выкупа, которые отражены в Договорах лизинга, а также в дополнительных соглашениях от 02.02.2022, являются недействительными, так как фактически предполагают оплату лизингополучателем лизингодателю платы за финансирование после его фактического возврата.

Взимание денежной суммы за досрочное исполнение договора лизинга в указанном размере несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки пункту 4 статьи 1, статье 10 ГК РФ, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем.

По мнению лизингополучателя, справедливый размер выкупных платежей должен быть определен исходя из фактического размера подлежащего возврату финансирования и платы за его пользование, а излишне уплаченная разница в общем размере 4 288 869,82 руб. (981 516,1 + 981 516,1 + 1 162 918,81 + 1 162 918,81) подлежит возврату лизингодателем лизингополучателю.

01.06.2023 Компания направила в адрес Общества претензию о добровольном возврате указанной суммы, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 «Аренда», применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах. 

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. 

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

В силу пункта 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на следующее.

02.02.2023 между ООО «Интерлизинг» и ООО «ТСК Вертикаль» заключены соглашения о досрочном выкупе предметов лизинга по договорам лизинга № ЛД-02-0756/22 от 08.02.2022, ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022, № ЛД-02-7638/21 от 14.12.2021, № ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021 (далее - Соглашения), согласно которым стороны договорились о досрочном выкупе лизингополучателя (ООО «ТСК Вертикаль») предметов лизинга по Договорам лизинга на условиях, предусмотренных названными Соглашениями.

В пункте 3 Соглашений определены условия досрочного выкупа, определена выкупная стоимость предметов лизинга на дату досрочного выкупа со сроком оплаты до 15.02.2023, а именно: 

- выкупная стоимость предмета лизинга по Договору лизинга № ЛД-02-0756/22 от 08.02.2022 составляет 6 067 699,07 руб., 

- выкупная стоимость предмета лизинга по Договору лизинга ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022 составляет 6067 699,06 руб., 

- выкупная стоимость предмета лизинга по Договору лизинга № ЛД-02-7638/21 от 14.12.2021 составляет 5 150 928,83 руб., 

- выкупная стоимость предмета лизинга по Договору лизинга № ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021 составляет 5 150 928,83 руб.

Указанные Соглашения сторонами были исполнены надлежащим образом, каждая из сторон получило встречное исполнение, Лизингополучателем в полном объеме произведена оплата в суммах и сроки согласно Соглашений по платежным поручениям №54 от 15.02.2023, №53 от 15.02.2023, №55 от 15.02.2023, №56 от 15.02.2023, а лизингодатель передал в собственность лизингополучателя предметы лизинга, согласна актам приема-передачи предметов лизинга в собственность лизингополучателя от 20.02.2023 к Договорам лизинга № ЛД-02-0756/22 от 08.02.2022, ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022, № ЛД-02-7638/21 от 14.12.2021, № ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021.

Пунктом 9.1.1 Условий ДФА предусмотрено, что Договор прекращается при надлежащем исполнении лизингополучателем обязательств по Договору лизинга (уплате лизинговых платежей и Выкупной цены или Выкупной стоимости при досрочном исполнении обязательств, а также неустойки в виде пени, штрафов) и отсутствии просроченной задолженности (включая неустойки, убытки, потери и внедоговорные обязательства) лизингополучателя перед лизингодателем, возникшей из или в связи с заключенными между лизингодателем и лизингополучателем договорами лизинга. 

Ответчик указывает, что Договоры лизинга были прекращены исполнением, все взаиморасчеты по Договорам лизинга произведены.

Ответчик считает, что уплата лизингополучателем выкупной стоимости предметов лизинга по Договорам лизинга, в любом случае является для лизингополучателя совершением действия по выполнению указанного в оферте условия соглашения, то есть акцептом.

Ответчик также указывает на недобросовестность и противоречивость действий истца, поскольку истец принявший предметы лизинга в собственность, исполнявший соглашения по Договорам лизинга в своей части заявлением требований преследует цель получить выгоду из недобросовестного поведения.

Порядок досрочного выкупа согласован сторонами и обязателен для исполнения сторонами.

По мнению ответчика, истцом не указано правовое обоснование требование и не доказаны обстоятельства, обосновывающие исковые требования.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В соответствие с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. 

На основании пункта 1 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 

Сторонами были заключены Соглашения о досрочном выкупе предметов лизинга по Договорам лизинга в письменной форме и подписано сторонами без замечаний к тексту соглашения. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

 В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

Истец исполнив Договоры лизинга по соглашениям, принял предметы лизинга в собственность, на условиях предусмотренных соглашений сторон, то есть подтвердил действие договора на указанных условиях по досрочному выкупу предметов лизинга на согласованных в соглашениях условиях, замечаний к условиям в том числе размеру выкупной стоимости предметов лизинга у лизингополучателя не имелось, соглашения исполнены лизингополучателем в полном объеме, оплата произведена, предметы лизинга приняты в собственность лизингополучателем, подписаны акты сверки и акты приема-передачи предметов лизинга в собственность лизингополучателя. 

Кроме того, следует учитывать, что как разъяснено в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее – Обзор), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с пунктом 5.3 Условий ДФА лизингополучатель имеет право на досрочное исполнение обязательств, предусмотренных Договором лизинга, при соблюдении следующих условий: 5.3.1. досрочное исполнение производится не ранее 6 (шести) месяцев с момента передачи Предмета лизинга в финансовую аренду; 5.3.2. выполнены требования пункта 5.1.2 Условий ДФА. 

Согласно пункту 5.4 Условий ДФА право собственности на предмет лизинга при досрочном исполнении обязательств переходит к лизингополучателю только при условии подписания сторонами соглашения о досрочном выкупе, акта приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя. Лизингополучатель также обязан подписать и направить лизингодателю акт сверки, акт ОС-1 (если предмет лизинга был учтен на балансе лизингодателя) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных документов от лизингодателя. 

В соответствии с пунктом 5.6 Условий ДФА в случае уплаты лизингополучателем суммы досрочного исполнения после даты, определенной в Графике для очередного ежемесячного платежа, внесению подлежит полный платеж за месяц, в котором произошло досрочное исполнение.

Приложением № 4 к Договорам лизинга сторонами согласован График выкупной стоимости: 

- по Договору лизинга № ЛД-02-0756/22 от 08.02.2022 года (в редакции дополнительного соглашения №01/22 от 05.03.2022) согласно Графика выкупной стоимости предмета лизинга, выкупная стоимость в период уплаты выкупной стоимости с 20.01.2023 по 19.02.2023 составляет 6 067 699,07 руб., что соответствует выкупной стоимости согласованной сторонами в Соглашении о досрочном выкупе; 

- по Договору лизинга № ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022 (в редакции уведомления №02 от 16.03.2022) согласно Графику выкупной стоимости предмета лизинга, выкупная стоимость в период уплаты выкупной стоимости с 20.01.2023 по 19.02.2023 составляет 6 067 699,07 руб., что соответствует выкупной стоимости согласованной сторонами в Соглашении о досрочном выкупе; 

- по Договору лизинга № ЛД-02-0757/22 от 08.02.2022 (в редакции дополнительного соглашения №05/22 от 15.05.2022) согласно Графика выкупной стоимости предмета лизинга, выкупная стоимость в период уплаты выкупной стоимости с 20.01.2023 по 19.02.2023 составляет 5 150 928,83 руб., что соответствует выкупной стоимости согласованной сторонами в Соглашении о досрочном выкупе;

- по Договору лизинга № ЛД-02-7639/21 от 14.12.2021 (в редакции уведомления № 07 от 26.05.2022) согласно Графику выкупной стоимости предмета лизинга, выкупная стоимость в период уплаты выкупной стоимости с 20.01.2023 по 19.02.2023 составляет 5 150 928,83 руб., что соответствует выкупной стоимости согласованной сторонами в Соглашении о досрочном выкупе.

Оплата по Соглашениям лизингополучателем внесена 15.02.2023 по платежным поручениям № 54 от 15.02.2023, № 53 от 15.02.2023, № 55 от 15.02.2023, № 56 от 15.02.2023.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). 

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. 

На основании части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. 

Соглашения по Договорам лизинга были заключены сторонами в письменной форме, на условиях не противоречат действующему законодательству, и не признанные в установленном законном порядке недействительными.

Соглашениями по Договорам лизинга стороны согласовали, определили условия досрочного выкупа и передачи предметов лизинга в собственность Лизингополучателя.

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). 

В соответствие с положениями пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договоры лизинга и соглашения к ним, заключенные между ООО «Интерлизинг» и ООО «ТСК Вертикаль», содержат как условие права на досрочный выкуп предметов лизинга по Договорам лизинга, так и условия по цене, срокам и перехода к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, исходя из чего можно сделать вывод, что сторонами было достигнуто соглашение по условиям договоров.

Пункт 3 статьи 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В настоящем деле Договоры лизинга были прекращены исполнением сторон по Соглашениям о досрочном выкупе, а не расторгнуты в связи с неисполнением одной из сторон обязательств по договору, в связи с чем, не подлежит определению завершающей обязанности в отношении одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств не рассчитывается) по правилам Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», на которые ссылается истец.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не указаны и не доказаны обстоятельства, обосновывающие требования. В частности, истцом не доказано, что он не мог влиять на содержание условий Договоров лизинга и заключенных к ним дополнительных соглашений и Соглашений, отказаться от изменения условий, в том числе по определения порядка досрочного выкупа и его условий, истец согласился со всеми условиями, в том числе, условий касающихся досрочного выкупа, с ценой договора, что свидетельствует о том, что истец ознакомился с текстом договоров и дополнительных соглашений к ним, в том числе, соглашений к договорам лизинга по досрочному выкупу, возражений не представил, все подписал, исполнил условия соглашений к Договорам лизинга, принял в собственность предметы лизинга. 

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемой ситуации в порядке пункта 5 статьи 166 ГК РФ подлежит применению принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.06.2024 по делу №  А56-65348/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина