﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-163868/2018

23 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       Т. Э. Борисенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26784/2020)  АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по делу № А56-163868/2018 (судья Л. В. Виноградова), принятое

по иску ООО «ТЕМП»

к          АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа»

о          признании незаконным решения 

при участии:  

от истца: Стародубцева А. С. (доверенность от 17.01.2020); после перерыва – не явился (извещен)

от ответчика: Паламарчук М. А. (доверенность от 01.10.2020); после перерыва – не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕМП» (ОГРН 1053801118689, ИНН 3801078759, адрес: 665814, Иркутская обл., г. Ангарск, квартал 3 (южный массив тер.), стр. 1; далее - общество, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (ОГРН 1089847188903, ИНН 7840389730, адрес: 191119, г. Санкт- Петербург, ул. Марата, д. 69-71, лит. А, пом. 7-Н; далее - биржа, ответчик), в котором просило:

- признать незаконным решение биржи о приостановлении и последующем прекращении допуска общества к участию в организованных торгах в секции «Нефтепродукты», оформленного приказом от 28.11.2018 № 633;

- признать недействительной одностороннюю сделку о расторжении договора от 12.05.2014 №04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов, заключенного между обществом и биржей. 

Решением суда от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.09.2019, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2020 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов о соответствии оспариваемого приказа Правилам допуска  к участию в организованных торгах биржи, утвержденных Советом директоров биржи 18.05.2018 и зарегистрированных Банком России 18.06.2018 (далее – Правила допуска) и условиям предоставления участникам торгов биржи программных и (или) технических средств для удаленного доступа к услугам биржи, утвержденных приказом Президента биржи от 31.05.2018 №323 (далее – Условия), и наличии оснований для одностороннего расторжения договора не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

При новом рассмотрении истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил требования и просил:

- признать незаконными решения биржи о приостановлении и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах общества в Секции «Нефтепродукты «АО «СПбМТСБ», оформленные приказом от 28.11.2018 № 633; 

- признать недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов, заключенного между обществом и биржей;

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления доступа общества к организованным торгам биржи в секции «Нефтепродукты» со всеми правами участника торгов, которые действовали до расторжения договора  от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов.

Решением суда от 27.07.2020 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе биржа просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом необоснованно отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки; суд, рассмотрев новое требования общества о применении последствий недействительности сделки, нарушил требования статьи 49 АПК РФ; поскольку срок действия договора истек, восстановление доступа истца к организованным торгам невозможно; исполнение биржей решения в части восстановления допуска истца к организованным торгам невозможно, поскольку это повлечет нарушение Правил допуска; действия биржи по исполнению решения могут образовать состав административного правонарушения, предусмотренного частью 7 статьи 14.24 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее - Закон № 325-ФЗ) биржа, осуществляющая свою деятельность на основании лицензии от 22.11.2013 № 040004, выданной Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России), является организатором торговли.

Между обществом (участник торгов) и биржей (организатор торговли) заключен договор от 12.05.2014  № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов (далее – договор), по условиям которого биржа приняла на себя обязательства регулярно (систематически) оказывать обществу услуги по проведению организованных торгов в секции «Нефтепродукты» биржи в соответствии с Правилами допуска, Правилами проведения организованных торгов в секции «Нефтепродукты» закрытого акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» и иными внутренними документами биржи, принятыми согласно требованиям законодательства Российской Федерации и Устава биржи, а общество обязалось оплачивать оказанные услуги. 

Допуск лиц к участию в организованных торгах биржа осуществляла на основании Правил допуска, которые в соответствии со статьей 4 Закона № 325-ФЗ являются составной частью Правил организованных торгов.

Согласно пункту 3.5 Правил допуска участники торгов обязаны соблюдать законы, нормативные акты Банка России и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, Правила организованных торгов.

Согласно пунктам 3.2.1, 3.2.5 Условий, действовавших на момент возникновения между сторонами спора, пользователь (участник торгов, которому биржей предоставляется удаленный доступ к услугам биржи на основании договора об оказании услуг по предоставлению участнику торгов биржи программных и(или) технических средств для удаленного доступа к услугам биржи) обязан предоставлять бирже по ее требованию документы и информацию, необходимые для осуществления текущего контроля за выполнением пользователем своих обязанностей в соответствии с Условиями, а также не допускать к компьютерам, с которых осуществляется доступ к СЭТ и сервисам «Бэк-офис» лиц, не аккредитованных на бирже в качестве уполномоченных представителей пользователя в соответствии с Правилами организованных торгов.

В силу пункта 15.2 Правил допуска биржа вправе провести проверку достоверности информации и документов, предоставляемых заявителем в целях получения допуска к организованным торгам биржи; продолжительность проверки не должна превышать 10 рабочих дней со дня подачи заявителем документов; при необходимости этот срок может быть продлен биржей не более чем на 10 рабочих дней.

В адрес общества от биржи поступило уведомление от 28.11.2018 № 186-11 о приостановке и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах в секции «Нефтепродукты», расторжении с 14.12.2018 договора.

Основанием для вынесения указанного решения явилась невозможность осуществления связи с участником торгов (общество) по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) или в регистрационной карточке. 

Общество, руководствуясь пунктом 18.3 Правил допуска и пунктом 6.2 Условий, направило в адрес ответчика претензию от 04.12.2018 № 239 с требованием отменить решение о приостановлении и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах. 

Биржа письмом от 07.12.2018 № 41-12 отказала в удовлетворении претензии.

Таким образом, биржа в одностороннем порядке прекратила допуск общества к участию в организованных торгах и расторгла договор.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 3 Закона № 325-ФЗ по договору об оказании услуг по проведению организованных торгов организатор торговли обязуется в соответствии с правилами торгов регулярно (систематически) оказывать услуги по проведению организованных торгов, а участники торгов обязуются оплачивать указанные услуги. Оплата услуг не осуществляется в случаях, установленных федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 4 Закона № 325-ФЗ организатор торговли вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в Банке России.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Закона № 325-ФЗ правила организованных торгов могут содержаться в одном или нескольких документах организатора торговли.

В силу части 3 статьи 3 Закона № 325-ФЗ организатор торговли вправе отказаться от исполнения договора об оказании услуг по проведению организованных торгов с участником торгов в случае нарушения таким участником торгов требований, предъявляемых правилами организованных торгов к участникам торгов.

В уведомлении от 28.11.2018 №186-11 биржа указала, что решение о приостановлении и последующем прекращении обществу допуска к участию в организованных торгах в секции «Нефтепродукты», оформленное приказом от 28.11.2018 № 633, мотивировано подпунктом 11.2.10 Правил допуска, согласно которому такое решение может быть принято в случае невозможности осуществления с участником торгов связи по адресу, указанному в ЕГРЮЛ или в регистрационной карточке.

Суд установил, что юридическим и фактическим адресом общества является: 665804, Иркутская обл., г., Ангарск, Южный массив, квартал 3, строение 1. 

По данному адресу общество зарегистрировано с даты регистрации при создании в 2005 году. 

Данный адрес указан в ЕГРЮЛ, а также в ежегодно предоставляемой истцом ответчику в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 13.2 Правил допуска, регистрационной карточке общества.

Доказательств ненахождения общества по адресу регистрации, невозможности связаться с его представителями либо недостоверности адреса материалы дела не содержат. Почтовую корреспонденцию, в том числе судебную, Общество по указанному адресу получает.

В ответ на уведомление от 28.11.2018 №186-11 общество в письме от 29.11.2018 №231 сообщило бирже об отсутствии оснований для приостановления и прекращения ему допуска к организованным торгам и выразило готовность обеспечить доступ представителей общества для осмотра рабочего места его уполномоченного представителя.

В силу пункта 11.3 Правил допуска после прекращения обстоятельств, явившихся основанием для принятия решения о приостановлении допуска к участию в организованных торгах, Президент Биржи или лицо, им уполномоченное, принимает решение о возобновлении допуска участника торгов к организованным торгам.

Основания для прекращения доступа к организованным торгам предусмотрены пунктом 12.1 Правил допуска. 

Ответчик не представил доказательств наличия оснований, указанных в пунктах 12.1.1-12.1.16 Правил допуска, для расторжения договора с истцом. 

В качестве основания для прекращения допуска истца к организованным торгам и расторжения договора ответчиком указано на нарушение истцом положений пунктов 3.2.1 и 3.2.5 Условий. 

Согласно пункту 3.2.1 Условий доступа пользователь обязан предоставлять бирже по ее требованию документы и информацию, необходимые для осуществления текущего контроля за выполнением пользователем своих обязанностей в соответствии с настоящими условиями. 

В силу пункта 3.2.5 Условий доступа пользователь обязан не допускать к компьютерам, с которых осуществляется доступ к СЭТ и Серверам «Бэк-офис» лиц, не аккредитованных на бирже, в качестве уполномоченных представителей пользователя в соответствии с правилами организованных торгов. 

Согласно пункту 15.7 Правил допуска запрашиваемая биржей информация должна быть предоставлена в срок, указанный в запросе, а если такой срок не указан, то в течение 5 рабочих дней со дня получения заявителем запроса биржи. 

Ответчик не направлял в адрес истца каких-либо запросов и требований о предоставлении информации или документов, касающихся деятельности истца в качестве участника торгов. Ответчик не привел в своих объяснениях факты, свидетельствующие о том, что доступ к СЭТ и Серверам «Бэк-офис» предоставлен руководителем истца каким-либо неаккредитованным лицам. 

Основания для приостановления допуска пользователя к сервисам и подсистемам ПТК содержатся в пункте 5.2 Условий. 

Однако ответчик не ссылается на наличие оснований, указанных в пунктах 5.2.1 - 5.2.5 Условий доступа, как на основание принятия своих решений.

Доказательств, свидетельствующих о предоставлении руководителем общества доступа к СЭТ и серверам «Бэк-офис» каким-либо неаккредитованным лицам, Биржа в материалы дела не представила.

Нарушение обществом требований пунктов 3.2.1 и 3.2.5 Условий, на которые биржа сослалась в уведомлении от 28.11.2018 №186-11, материалами дела не подтверждено.

Истец надлежащим образом исполнял свои обязательства, предусмотренные Правилами допуска и договором в установленные сроки и в полном объеме. Претензий в адрес истца от ответчика не поступало.

На наличие оснований для приостановления допуска пользователя к сервисам и подсистемам ПТК, содержащихся в пунктах 5.2.1 - 5.2.5 Условий, биржа не ссылалась.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не установил в рассматриваемом случае наличия перечисленных в подпунктах 12.1.1 - 12.1.16 Правил допуска оснований для прекращения доступа к организованным торгам.

Таким образом, суд обоснованно признал незаконными решения биржи о приостановлении и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах общества в Секции «Нефтепродукты «АО «СПбМТСБ», оформленные приказом от 28.11.2018 № 633, а также признал недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов, заключенного между обществом и биржей.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность решения в указанной части, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обществом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки путем восстановления доступа общества к организованным торгам биржи в секции «Нефтепродукты» со всеми правами участника торгов, которые действовали до расторжения договора  от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов.

Биржа заявила о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию.

Согласно пункту 1 статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только но заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

В данном случае днем, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, необходимо считать дату расторжения ответчиком в одностороннем порядке договора от 12.05.2014 № 04/368  об оказании услуг по проведению организованных торгов - 14.12.2018. 

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С требованием о применении последствий недействительности сделки заявлено общество обратилось в суд 20.05.2020,  то есть по истечении годичного  срока исковой давности, в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ оснований для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки путем восстановления доступа общества к организованным торгам биржи в секции «Нефтепродукты» со всеми правами участника торгов, которые действовали до расторжения договора  от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, решение суда в указанной части подлежит отмене, а требования общества – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.07.2020 по делу №  А56-163868/2018  о применении последствий недействительности сделки путем восстановления доступа ООО «ТЕМП» к организованным торгам АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» в секции «Нефтепродукты» со всеми правами участника торгов, которые действовали до расторжения договора от 12.05.2014 № 04/368 об оказании услуг по проведению организованных торгов отменить.

В указанной части отказать ООО «ТЕМП» в удовлетворении иска.

В остальной части решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.07.2020 по делу №  А56-163868/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко