ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-18118/2023

19 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  19 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Центр социальных инициатив «Отечество» - не явился, извещен,

от ответчика: обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» - не явился, извещен,

от заявителя: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» ФИО1 – не явился, извещен,

рассмотрев 05 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» ФИО1, в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», 

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года по делу № А41-18118/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр социальных инициатив «Отечество» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» 

о взыскании денежных средств,

 

                                                     УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Центр социальных инициатив «Отечество» (далее – ООО «Центр социальных инициатив «Отечество», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» (далее – ООО «Фаворит парк», ответчик) задолженности по договорам займа в общей сумме 68 986 082 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2023 года об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок заявленные истцом требования удовлетворены и с ответчика взыскано 68 986 082 руб. задолженности, из которой 26 800 000 руб. задолженности и 41 859 616 руб. процентов за пользование займами по состоянию на 31.12.2022, а также 326 466 руб. процентов за пользование займом по договору № 16 от 24.04.2018 по состоянию на 21.03.2019.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года в удовлетворении поданной в порядке п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» ФИО1 (далее – заявитель, управляющий) отказано, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, временный управляющий ответчика в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неисследованность судами реальности отношений по заключенным сторонами договорам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение суд апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции 05 марта 2024 года участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, стороны отзыв на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что в соответствии с перечисленными в исковом заявлении договорами займа истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 27 800 000 руб., из которых платежным поручением от 21.03.2019 № 76 ответчик возвратил 1 000 000 руб., зачтенные истцом в счет исполнения обязательств по договору займа от 24.04.2018 № 16.

При этом проценты за пользование займом по договору от 24.04.2018 № 16 по состоянию на 21.03.2019 в размере 326 465 руб. 75 коп., ответчик не уплатил.

Согласно подписанному сторонами акту сверки от 31.12.2020 ответчиком признана задолженность по договорам займа в общей сумме 26 800 000 руб.

Указывая на истечение сроков возврата займов и оставление претензий от 31.05.2021 и от 31.12.2022 без удовлетворения, истец, начислив по состоянию на 31.12.2022 проценты за пользование займами, обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309-310 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из признания иска ответчиком, отметив при этом соответствие такого признания фактическим обстоятельствам дела и не нарушение в связи с этим прав и законных интересов участвующих в деле лиц.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, все имеющиеся доказательства, в удовлетворении жалобы временного управляющего ответчика, руководствуясь положениями статей 195-196, 199-200, 203, 807, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал исходя из того, что обстоятельства выдачи истцом займов подтверждены представленными в материалы дела платежными поручениями и доказательств возврата денежных средств и уплаты предусмотренных договорами процентов ответчиком не представлено, течение срока исковой давности с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.12.2011 № ВАС-13620/11, и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», прервалось признанием ответчиком в акте сверки взаимных расчетов и заявленным генеральным директором ответчика признанием иска, отметив при этом недоказанность применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» обстоятельств злоупотребления сторонами правом при заключении договоров займа, в том числе - фактов заинтересованности и аффилированности сторон спорных сделок, а также недобросовестности при заключении договоров займа.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», требование о признании сделок должника недействительными по приведенным в законе специальным основаниям подлежит рассмотрению только в рамках дела о банкротстве.

Следовательно, участвующие в деле о банкротстве лица вправе заявлять возражения относительно действительности сделок, на основании которых в рамках самостоятельного иска заявлены требования имущественного характера, только по общим, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаниям ничтожности сделок.

Согласно изложенной в пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) правовой позиции, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки, поскольку согласно изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделки могут осуществить ее формальное исполнение.

В то же время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.01.2017 № 18-КГ16-160, от 06.06.2017 № 46-КГ17-6, от 01.12.2015 № 22-КГ15-9 и от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки, поэтому если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по жалобе конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, суд округа признает выводы апелляционного суда правильными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств.

При этом обстоятельства реальности предоставления истцом ответчику займов на одинаковых договорных условиях заявителем по существу не оспариваются, объективных доказательств выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности и влияющих на условия сделок заинтересованности сторон, как правильно указано судом апелляционной инстанции, не представлено; факт аффилированности сторон не подтвержден.

В то же время в соответствии с изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями обстоятельства недобросовестности поведения стороны при заключении либо исполнении сделки подлежат доказыванию.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и жалобе заинтересованного лица, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года по делу № А41-18118/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаворит парк» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                           Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                      Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                              Д.Г. Ярцев