СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14775/2018-ГК

г. Пермь

21 ноября 2018 года

Дело № А60-46099/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                 Дюкина В.Ю., Макарова Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от истца: Мамаева Е.Н. (удостоверение, доверенность от 01.11.2018); Мамаев А.Ю. (удостоверение, доверенность от 18.08.2017);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосервис"

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 11 сентября 2018 года,

принятое судьей В.С. Трухиным  

по делу № А60-46099/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосервис" (ОГРН 1116628000026, ИНН 6628016719) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт" (ОГРН 1156658083185, ИНН 6670356892)

третьи лица: Щеголева Наталья Аркадьевна, Спицына Анна Владимировна

о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосервис" (далее – истец, ООО «УК «Энергосервис») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт" (далее – ответчик, ООО «Смарт») о признании  недействительным договора уступки права требования № 2 от 16.02.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щеголева Наталья Аркадьевна, Спицына Анна Владимировна.

Решением арбитражного суда от 11.09.2018 (резолютивная часть от 04.09.2018) в удовлетворении иска отказано.

Решение суда от 11.09.2018 обжаловано истцом и Спицыной Анной Владимировной в апелляционном порядке. 

Определением суда апелляционной инстанции от 14.11.2018 производство по апелляционной жалобе Спицыной Анны Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2018 года по делу № А60-46099/2017 прекращено в связи с отказом от апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что установление факта заключения договора уступки прав требования после ликвидации цедента является безусловным основанием для признания договора недействительным. Согласно заключению проведенной по делу экспертизы время нанесения оттиска печати не соответствует указанной в договоре дате. Оттиск печати был нанесен после 28.03.2016 – после исключения цедента из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. Истец указывает, что после получения заключения эксперта представитель третьего лица пытался ввести суд в заблуждение относительно наличия иного договора уступки, в котором оттиск печати отсутствует. Также истец указывает на отсутствие доказательств направления должнику уведомления об уступке права требования, доказательств оплаты уступленного права. Представленная справка об оплате не отвечает требованиям о допустимости и достоверности доказательств. Судом первой инстанции не дано оценки документам, поступившим из Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга и Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга.  Представленная налоговая отчетность не содержит  сведений о совершении сделки по приобретению ответчиком дебиторской задолженности. Ликвидационная отчетность ООО «ЦентрСтройИнвест 1» также не содержит сведений о заключении договора уступки права требования. Совокупность представленных в материалы дела доказательств, по мнению истца, свидетельствует о том, что оспариваемый договор уступки был изготовлен не в указанную в нем дату, а значительно позднее, после ликвидации ООО «ЦентрСтройИнвест 1», что свидетельствует о его недействительности. Обязательства истца прекратились в связи с ликвидацией указанного юридического лица. Судом первой инстанции не исследовалось поведение ответчика и третьих лиц в период рассмотрения настоящего дела. Также судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, что является безусловным основанием для отмены судебного акта. Ответчиком было заявлено ходатайство об исключении оспариваемого договора из материалов дела. В удовлетворении этого ходатайства было отказано. Истец считает, что заявив такое ходатайство, ответчик согласился с его доводами о недействительности договора. Суд первой инстанции переложил обязанность по доказыванию действительности договора с  ООО «Смарт», что является нарушением принципа состязательности процесса. Также суд первой инстанции уклонился от рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ. Ходатайство об обеспечении участия представителей ответчика при производстве экспертизы было удовлетворено судом без назначения судебного заседания. Для рассмотрения аналогичного ходатайства истца суд первой инстанции назначил судебное заседание, что нарушает принцип равноправия сторон. Также дело было направлено в суд апелляционной инстанции с жалобой Спицыной А.В. до истечения срока на его обжалование, в целях создания условий, затрудняющих подготовку апелляционной жалобы истцом. Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение суда без изменения, в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что при ликвидации юридического лица обязательства истца не прекратились, в силу части 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требования юридического лица к третьим лицам подлежат распределению между лицами, имеющими на это право. Факт заключения договора займа и получения денежных средств истцом не оспаривается. Иск предъявлен с целью уйти от ответственности и причинения вреда кредиторам Щеголевой Н.А. и  ООО «Смарт»,  что свидетельствует о злоупотреблении правом. Ответчик указывает, что согласно заключению экспертизы установить, в какой период времени был выполнен печатный текст, подписи сторон, оттиск печати ООО «Смарт», не представилось возможным. Проставление оттиска печати ООО «ЦентрСтройИнвест 1» позже даты ликвидации этого общества не является основанием для признания договора недействительным. Заключение эксперта было оценено судом первой инстанции в совокупности с другими доказательствами по делу. В дело представлены оригиналы уведомления об уступке прав требования от 16.02.2016 и справка об оплате от 26.02.2016. Ответчик считает необоснованным довод истца об отсутствии в бухгалтерской отчетности ООО «Смарт» сведений о приобретении дебиторской задолженности. Указывает, что эта задолженность отражена по строке 12.30 баланса «Финансовые и другие оборотные активы». Ответчик не усматривает нарушений его прав при отказе в удовлетворении ходатайства об исключении оспариваемого договора из числа доказательств. Также ответчик считает, что заявление истца о фальсификации доказательств рассмотрено надлежащим образом, нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Щеголева Н.А. против доводов апелляционной жалобы также возражает, в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка заключению эксперта в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими действительность сделки. Иск по оспариванию договора подан с целью неисполнения обязательства по возврату фактически полученного займа, причинения вреда кредитору Щеголевой Н.А., что является злоупотреблением правом. Ходатайство о фальсификации доказательств рассмотрено судом  первой инстанции надлежащим образом. Заявление истца от 04.09.2018 является повторным, так как в нем заявлено о фальсификации того же доказательства. При отказе в удовлетворении ходатайства ООО «Смарт» права истца не нарушены. ООО «ЦентрСтройИнвест 1» было ликвидировано в добровольном порядке, что свидетельствует об отсутствии дебиторской или кредиторской задолженности. ООО «Смарт» находится на упрощенной системе налогообложения, его отчетность была представлена в материалы дела без расшифровки статей баланса. Щеголева Н.А.  просит оставить решение суда без изменения.

Спицына А.В. отзыв на апелляционную жалобу истца не представила. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела судом первой инстанции истцом  на основании ст. 161 АПК РФ заявлено о фальсификации доказательств – договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016, заключенного между ООО «Центрстройинвест 1» и ООО «СМАРТ».

В соответствии с ч. 1  ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (ч. 2 ст. 161 АПК РФ).

Поскольку результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств в протоколе судебного заседания судом первой инстанции не отражены, указанное заявление  рассмотрено судом апелляционной инстанции. В удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств судом апелляционной инстанции отказано исходя из следующего.

Арбитражное процессуальное законодательство не содержит специального определения термина "фальсификация доказательств", поэтому при применении статьи 161 АПК РФ, суд учитывает сложившееся толкование этого термина в правоприменительной практике, согласно которому термин "фальсификация" понимается как сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, наложения текстов, внесения исправлений, искажающих действительный смысл документов.

Под фальсификацией понимается подделка, подлог либо фабрикация вещественных или письменных доказательств, а также изготовление соответствующего фиктивного документа и предъявление его суду.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч. 9 ст. 75 АПК РФ).

Истцом заявлено о  фальсификации договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016, заключенного между ООО «Центрстройинвест 1» и ООО «СМАРТ»,  представленного им самим же в качестве письменного доказательства в обоснование исковых требований. 

По требованию суда первой инстанции ответчиком в материалы дела представлен подлинник этого документа, полностью соответствующий копии, представленной истцом. 

В обоснование исковых требований истец ссылается, в том числе,  на заключение договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 значительно позже указанной в нем даты, после прекращения деятельности ООО «Центрстройинвест 1»,  что, по его мнению,  свидетельствует о недействительности (ничтожности) этого договора. 

В заявлении о фальсификации доказательств истец также указывает на наличие оснований для вывода об изготовлении этого договора  значительно позднее 16.02.2016.

Таким образом,  заявление истца о фальсификации представленного им доказательства, по сути, направлено на оспаривание  заключения этого договора до ликвидации  ООО «Центрстройинвест 1».  При этом  обстоятельства, связанные с  подписанием  договора  уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 после ликвидации ООО «Центрстройинвест 1»,  являются основанием заявленных истцом требований и подлежат исследованию при рассмотрении спора по существу, отдельное установление этих обстоятельств при рассмотрении заявления о фальсификации доказательства не требуется.  

С учетом указанных обстоятельств оснований для  удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  по договору  займа  от 14.01.2016 № 01-2016  займодавец ООО «Центсройинвест 1» передал заемщику  ООО «УК «Энергосервис» денежные средства в размере 4 060 965 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручением № 5 от 14.01.2016.

Между ООО «Центрстройинвест 1» (цедент) и  ООО «СМАРТ» (цессионарий)  заключен договор уступки прав требования № 2 от 16.02.2016, в соответствии с которым цедент уступил в полном объеме, а цессионарий принял право требования возврата займа в сумме 4 065 965 руб. 00 коп., предоставленного ООО «Центрстройинвест 1» по договору займа № 01 -2016 от 14.01.2016.

Впоследствии право требования 4 065 965 руб.  было уступлено Спицыной А.В. - по договору уступки прав требования от 30.04.2017, Щеголевой Н.А. - по договору уступки прав требования № 3 от 10.07.2017.

Полагая, что  договор уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что при заключении этого договора не было получено согласие заемщика. Также истец указал на отсутствие у директора Якимовой Н.Н. полномочий на подписание этого договора,  на заключение договора после ликвидации ООО «Центрстройинвест 1».

Установив отсутствие оснований для признания сделки недействительной, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора)  соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как правильно указано судом первой инстанции, в договоре займа  стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то заемщика. Однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

Таким образом, в отношении денежного требования, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 31.03.2017 № 307-ЭС17-2360.

Также из материалов дела следует, что  18.05.2015 единственным участником  ООО «Центрстройинвест 1»  Якимовой Н.Н. принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена Якимова Н.Н. 

В связи с чем, довод истца о том, что договор уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 подписан неуполномоченным лицом, опровергается  представленными в материалы дела доказательствами. 

Для проверки доводов истца о том, что оспариваемый договор был заключен после 28.03.2016 - даты ликвидации ООО «Центрстройинвест 1»,  то есть по сути довода о фальсификации договора, определением суда первой инстанции от 13.12.2017 была  назначена судебно-техническая экспертиза по установлению абсолютной давности выполнения документов и реквизитов в документах.

Согласно заключению эксперта установить, в какой период времени были выполнены печатный текст, подписи сторон, оттиск печати ООО «Смарт», и определить соответствие их выполнения дате договора - 16.02.2016, не представилось возможным. Также экспертом установлено, что оттиск печати ООО «Центрстройинвест 1» был нанесен не ранее декабря 2016 года.

Оценивая  заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ,  является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов. Заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандарты, нормативы и правила. На вопросы, поставленные перед экспертом, даны полные и исчерпывающие ответы в письменном виде, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не имеется. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки данного заключения.

 С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств заключения  договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 после ликвидации ООО «Центрстройинвест 1».

Суд первой инстанции признал, что факт проставления оттиска печати ООО «Центрстройинвест 1» позже даты ликвидации этой организации, не является основанием для признания договора недействительным, поскольку печать организации удостоверяет лишь подлинность подписи лица, управомоченного представлять организацию в отношениях с третьими лицами, а также факт того, что соответствующий документ исходит от организации как юридического лица. Наличие на документах печати организации является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и применимым нормам права. Довод истца о том, что нанесение оттиска печати не ранее декабря 2016 года безусловно свидетельствует о заключении договора после ликвидации ООО «Центрстройинвест 1», судом апелляционной инстанции не принимается.

Ссылки истца на отсутствие доказательств направления должнику уведомления об уступке права требования, доказательств оплаты уступленного права, на превышение суммы уступленного права размеру обязательств по договору займа подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о недействительности договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016.

Довод истца о том, что представленная в материалы дела ликвидационная отчетность ООО «ЦентрСтройИнвест 1» не содержит сведений о заключении договора уступки права требования, судом апелляционной инстанции не принимается. В представленном в материалы дела ликвидационном балансе ООО «ЦентрСтройИнвест 1» отсутствуют сведения о наличии какой-либо задолженности, как кредиторской, так и дебиторской, в том числе – по договору займа  от 14.01.2016 № 01-2016.

Также не принимается ссылка истца на бухгалтерскую отчетность ответчика.  Возражая против довода истца об отсутствии сведений о состоявшейся уступке в бухгалтерской отчетности ООО «СМАРТ», ответчик указал на отражение этой задолженности по строке 12.30 баланса «Финансовые и другие оборотные активы». При  этом правильность составления сторонами бухгалтерской отчетности не относится к предмету исследования по настоящему делу. 

При исследовании обстоятельств дела и оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции принято во внимание, что  истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, поскольку для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Довод истца о том, что его  обязательства по возврату долга по договору  займа  от 14.01.2016 № 01-2016 были прекращены в связи с ликвидацией  ООО «ЦентрСтройИнвест 1», является необоснованным.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовалось поведение ответчика и третьих лиц в период рассмотрения настоящего дела, не принимается, поскольку необходимость такого исследования у суда первой инстанции отсутствовала.

Ссылка истца на  нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об исключении из числа доказательств по делу договора  уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 судом апелляционной инстанции отклоняются. 

Копия договора уступки прав требования № 2 от 16.02.2016 была представлена истцом при предъявлении иска. Подлинник этого договора, представленный ответчиком,  был необходим для проверки доводов истца о дате его подписания, положенных в обоснование заявленных исковых  требований.  Подлинник договора  был исследован при проведении экспертизы. Поскольку установление указанного обстоятельство было необходимо для  рассмотрения спора, в исключении  подлинника договора из числа доказательств по делу судом первой инстанции отказано правомерно. При этом материалами дела не подтверждено, что ответчик был согласен с доводами истца о недействительности договора.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа равноправия сторон, о неправильном распределении бремени доказывания существенных для разрешения спора обстоятельств, на  направление дела в суд апелляционной инстанции с жалобой Спицыной А.В. до истечения срока на его обжалование решения суда,  также не принимаются.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2018 года по делу № А60-46099/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосервис" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

Т.В. Макаров