ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-9223/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  16.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   23.05.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2023 по делу № А68-9223/2023 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (Московская обл., пос. Володарского) к обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (Тульская обл., д. Алексин, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» в размере 25%, принадлежавшую ранее обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» к ФИО1 о взыскании задолженности в размере 2 624 303 руб. 04 коп.,

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области к обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (далее – ООО «Импортпласт-Тула»)  с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (далее –                      ООО «РостИнвест-А») в размере 25%, принадлежавшую ранее ООО «Импортпласт-Тула».

ООО «Импортпласт-Тула» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности в сумме 2 624 303 руб. 04 коп. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО «РостИнвест-А».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2023 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале                ООО «РостИнвест-А» в размере 25%. С ФИО1 в пользу                         ООО «Импортпласт-Тула» взыскано 2 624 303 руб. 04 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части размера взысканной суммы, изменив ее на 2 344 029 руб. 08 коп.

            В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на статьи 10, 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года                             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывая, что ответчиком по первоначальному иску не представлено доказательств того, что он пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», поскольку основным видом деятельности ООО «Импортпласт-Тула» является разборка и снос зданий, полагает, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с общества, определен неверно.

            В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Импортпласт-Тула» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

            Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

            Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23 июля 2020 года между ФИО1 (продавец) и ООО «Импортпласт-Тула» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО1 передал ООО «Импортпласт-Тула» свою долю в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» в размере 25%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тулы ФИО2 и зарегистрирован в реестре за № 71/17-н/71-2020-1-950. 

В пункте 3 указанного договора стороны согласовали цену продаваемой доли в сумме 8 000 000 руб., которая подлежала оплате в следующе порядке: 1 000 000 руб. - в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора, 1 500 000 руб. - до 31.08.2020,               2 500 000 руб. - до 30.09.2020, 3 000 000 руб. - до 31.12.2020. 

В нарушение указанного графика оплата произведена ООО «Импортпласт-Тула» на общую сумму 3 400 000 руб.: 29.07.2020 в сумме 500 000 руб., 04.08.2020 в сумме                      500 000 руб., 24.09.2020 в сумме 500 000 руб., 05.11.2020 в сумме 500 000 руб., 17.12.2020 в сумме 500 000 руб., 10.07.2021 в сумме 500 000 руб., 18.03.2023 в сумме 400 000 руб. 

Указанные обстоятельства подтверждаются актом сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2019 по 25.04.2022, ООО «Импортпласт-Тула» не оспариваются. 

Таким образом, остаток задолженности ООО «Импортпласт-Тула»                             составил 4 600 000 руб. 

Абзацем 4 пункта 3 заключенного между сторонами договора предусмотрена возможность одностороннего внесудебного отказа от договора в случае нарушения срока оплаты по нему более чем на 90 рабочих дней. 

Данное право ФИО1 реализовал путем направления 23 июня 2023 года в адрес ООО «Импортпласт-Тула» уведомления от 23.06.2023 об одностороннем внесудебном отказе от договора. В указанном уведомлении также ФИО1 попросил ООО «Импортпласт-Тула» в трехдневный срок с момента получения данного уведомления осуществить возврат доли в уставном капитале                                      ООО «РостИнвест-А» в размере 25%, а именно, подписать прилагаемые три экземпляра акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «РостИнвест-А», проставить в них дату подписания и направить два из трех экземпляров акта в его адрес. 

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления названное уведомление об одностороннем внесудебном отказе от договора вручено ООО «Импортпласт-Тула»              12 июля 2023 года. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с исковым заявлением.

ООО «Импортпласт-Тула» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, указав в обоснование своей позиции, что полученная ФИО1 оплата по прекращенному договору на общую сумму 3 400 000 руб. подлежит возврату ООО «Импортпласт-Тула».

В ответ на требование о возврате 3 400 000 руб. ФИО1 30.09.2023 заявил ООО «Импортпласт-Тула» о зачете встречных однородных требований в части процентов в размере 1 055 970 руб. 92 коп., предусмотренных статьей 395 ГК РФ, на сумму допущенной ООО «Импортпласт-Тула» просрочки платежа по прекращенному договору, из которых ООО «Импортпласт-Тула» признает состоявшимся зачет встречных однородных требований лишь на сумму 775 696 руб. 96 коп. (рассчитанных с учетом моратория на возбуждение дел о банкротстве действовавшего с 01.04.2022 по 01.10.2022). 

Таким образом, в части рассмотрения по настоящему делу первоначального и встречного иска разногласия у сторон имеются только в отношении части заявленных ФИО1 процентов по статье 395 ГК РФ, а именно, на сумму 280 273 руб. 96 коп.

В части удовлетворения исковых требований ФИО1 решение суда первой инстанции не обжалуется и не подлежит проверке в соответствии с                   частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Удовлетворяя встречное исковое заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве. Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления (далее - Постановление № 491). 

Постановление № 497 вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев (с 01.04.2022 до 01.10.2022). 

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002                       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей. 

Суд области, установив, что указанное обстоятельство не было учтено при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 01.10.2022, пришел к выводу о том, что зачет встречных однородных требований возможен на сумму 775 696 руб. 96 коп. 

Вместе с тем, как указано в абзаце 2 пункта 7 постановления Пленума № 44, данная презумпция может быть опровергнута в судебном порядке представлением истцом достаточных доказательств того, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения.  

ФИО1 просил суд удовлетворить встречный иск лишь в сумме 2 344 029 руб. 08 коп., применив пункт 7 постановления Пленума № 44.

Вместе с тем, судом верно отмечено, что опровержение презумпции освобождения от ответственности в силу моратория возможно лишь в исключительных случаях при исчерпывающей доказанности соответствующих обстоятельств. По общему же правилу действие моратория распространяется на всех подпадающих под него лиц, которые не обязаны доказывать свое тяжелое материальное положение для освобождения от ответственности за нарушение обязательств в период моратория. 

На основании изложенного, встречные исковые требования удовлетворены судом области в заявленном ООО «Импортпласт-Тула» размере.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные истцом по первоначальному иску в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм выше приведенным правовых норм и разъяснений и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2023 по делу № А68-9223/2023             в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                           М.Е. Лазарев

 

Е.В. Мосина