﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-10706/2019

31 марта 2021 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»: 

Предтеченской Д.А. (доверенность от 19.11.2020),

от индивидуального предпринимателя Курочкиной Натальи Викторовны: 

Воронова В.В. (доверенность от 16.03.2020),

Курочкиной Н.В. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Курочкиной Натальи Викторовны 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020

по делу № А17-10706/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» 

(ИНН: 9721017342, ОГРН: 5167746175273) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Керама Стиль» 

(ИНН: 3702709040, ОГРН: 1133702023400),

 индивидуальному предпринимателю Курочкиной Наталье Викторовне 

(ИНН: 372800663490, ОГРНИП: 304370232000554) 

о взыскании задолженности

 

и по встречному иску индивидуального предпринимателя 

Курочкиной Натальи Викторовны 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» 

о признании недействительным договора поручительства

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Керама Стиль» (далее – ООО «Керама Стиль») и индивидуальному предпринимателю Курочкиной Наталье Викторовне (далее – ИП Курочкина Н.В., Предприниматель) о взыскании 13 402 103 рублей 03 копеек солидарно.

ИП Курочкина Н.В. обратилась в суд с встречным иском к ООО «Прогресс» о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2019 № 9/О.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2020 первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

ИП Курочкина Н.В. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требования истца о взыскании с Предпринимателя спорной задолженности солидарно. Договор поручительства от 12.09.2019 № 9/О является недействительной сделкой, поскольку при его заключении ИП Курочкина Н.В. была введена в заблуждение относительно размера задолженности ООО «Керама Стиль».

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе, поддержана им и представителем в судебном заседании.

ООО «Прогресс» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Предпринимателя.

ООО «Керама Стиль» отзыв на кассационную жалобу не представило в суд округа; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО «Керама Стиль».

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Прогресс» (поставщик) и ООО «Керама Стиль» (покупатель) 12.01.2017 заключили договор поставки № 77/04-2017, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить плитку керамическую, керамические фасонные изделия и сопутствующие материалы на условиях договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 3.1 договора объемы поставляемых партий и цены по видам продукции данной партии устанавливаются при каждой поставке в соответствии со счетом поставщика и фиксируются в счете и накладной.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что оплата каждой поставленной партии производится покупателем в течение 30 календарных дней со дня выставления счета покупателю.

Поставщик во исполнение условий договора в период с 27.12.2016 по 25.06.2019 поставил покупателю товар на общую сумму 153 137 257 рублей 09 копеек.

ООО «Керама Стиль» оплатило поставленный товар частично, на сумму 139 735 154 рубля 06 копеек.

ООО «Прогресс» (кредитор) и ИП Курочкина Н.В. (поручитель) 12.09.2019 заключили договор поручительства № 9/О, предметом которого является выдача поручительства для обеспечения надлежащего исполнения обязательств покупателя по договору поставки от 12.01.2017 № 77/04-2017, заключенному между ООО «Прогресс» и ООО «Керама Стиль».

В соответствии с пунктом 2 договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга других убытков поставщика. Покупатель и поручитель отвечают перед кредитором солидарно.

В пункте 3 договора установлено, что поручитель настоящим договором подтверждает свою осведомленность относительно условий договора поставки и согласие отвечать перед кредитором в объеме, предусмотренном в пункте 7 настоящего договора, в случае изменения обязательств покупателя по договору поставки, влекущего увеличение пределов ответственности поручителя.

ООО «Прогресс» направило ООО «Керама Стиль» и Предпринимателю претензии от 03.10.2019 № 58 и от 22.10.2019 № 62, в которых потребовало оплатить задолженность по договору в сумме 13 402 103 рублей 03 копеек.

Неисполнение ООО «Керама Стиль» и Предпринимателем обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения ООО «Прогресс» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Предприниматель, посчитав, что имеются основания для признания недействительным договора поручительства от 12.09.2019 № 9/О, обратился в арбитражный суд с встречным иском.

Руководствуясь статьями 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8, 178, 179, 309, 310, 361, 3632, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ивановской области удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. При этом суд исходил из доказанности наличия у ООО «Керама Стиль» и ИП Курочкиной Н.В., как поручителя покупателя, задолженности по оплате поставленного товара. Оснований для признания недействительным договора поручительства суд не усмотрел.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Кодекса).

В пункте 1 статьи 363 Кодекса установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 Кодекса поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ООО «Прогресс» поставило ООО «Керама Стиль» товар на сумму 153 137 257 рублей 09 копеек, при этом  покупатель оплатил товар в размере 139 735 154 рублей 06 копеек.

Материалами дела также подтверждается, что по договору от 12.09.2019 № 9/О Предприниматель предоставил поручительство для обеспечения надлежащего исполнения обязательств покупателя по договору поставки от 12.01.2017 № 77/04-2017, заключенному между ООО «Прогресс» и ООО «Керама Стиль». 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание условия договора поручительства, согласно которым поручитель осведомлен относительно условий договора поставки, согласен отвечать перед кредитором в случае изменения обязательств покупателя по договору поставки, влекущего увеличение пределов ответственности поручителя, и обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки в том же объеме, как и покупатель, учитывая при этом, что в момент заключения договора поручительства директором ООО «Керама Стиль» являлся Курочкин С.В. – муж ИП Курочкиной Н.В.; в реквизитах договора поставки от 12.01.2017 № 77/04-2017 были указаны контактные телефонные номера Курочкина С.В. и Предпринимателя; акт сверки расчетов за март 2019 года с итоговой задолженностью ООО «Керама Стиль» подписан также Предпринимателем, и подлинность данной подписи не оспорена, суды пришли к выводам, что ИП Курочкина Н.В., выдавая поручительство, не могла не осознавать сущность сделки и, как аффилированное по отношению к ООО «Керама Стиль» лицо, имела реальную возможность, действуя разумно и осмотрительно, установить действительную сумму задолженности покупателя. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что в рассматриваемом случае оснований для признания договора поручительства от 12.09.2019 № 9/О недействительным не имеется.

Установив отсутствие доказательств оплаты ООО «Керама Стиль» поставленного товара в полном объеме, а также факт предоставления Предпринимателем покупателю поручительства по договору от 12.09.2019 № 9/О, суды правомерно удовлетворили требование ООО «Прогресс», взыскав с ООО «Керама Стиль» и ИП Курочкиной Н.В. задолженность в сумме 13 402 103 рублей 03 копеек солидарно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Ивановской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А17-10706/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курочкиной Натальи Викторовны – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Курочкину Наталью Викторовну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 

Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова